擬上市公司輔導程序(廣東證監局8月修訂版)

輔導期間原則上不應少于三個月，有下列情形之一的，輔導機構可向我局申請縮短輔導期限：經國務院批準，豁免對輔導對象應當有3年以上持續經營時間要求的;已在境外發行股票并上市的公司擬在A股首次公開發行股份，且股權、資產架構未發生重大變化的;首次公開發行股票申請被終止審核或不予核準，一年內再次向本局申請輔導備案的。

01

辦理輔導備案的程序及相關要求

(一)輔導機構與輔導對象形成輔導關系后，可向我局提交輔導備案申請。輔導備案材料應包括但不限于以下內容：

1.輔導備案申請報告，報告內容包括輔導對象的基本情況及歷史沿革，主要股東及實際控制人情況，公司主營業務及主要產品，所屬行業及在行業中的地位，主要財務數據和持續經營能力分析，合規管理能力評價，公司設立的批文和營業執照等。輔導備案申請報告將由全體輔導人員和輔導機構負責人簽名;2.輔導人員姓名及其簡歷(輔導人員中應至少包含2名保薦代表人);3.輔導機構及其輔導人員資格證明文件復印件，并加蓋輔導機構公章;4.輔導對象全體董事、監事、高級管理人員名單及其簡歷;5.輔導協議、輔導工作計劃及其實施方案;6.廣東證監局輔導情況備案表(附件1)。

(二)我局接收輔導機構報送的輔導備案材料后，將對輔導備案材料進行形式審核。經審核認為基本符合備案條件的，收取輔導備案材料，并出具《廣東證監局輔導機構輔導工作履職提示書》(附件2)一式二份，要求輔導機構輔導小組負責人簽字、加蓋輔導機構公章后，交輔導機構、我局各留存一份;若認為輔導備案材料尚不齊備或存在其他問題，將要求輔導機構在規定時間內補充材料，補充完備后再收取材料。

(三)我局收取輔導備案申請材料后，將根據輔導機構的預約日期組織首次見面溝通會(以下簡稱首次見面會)，了解輔導對象的基本情況和改制輔導工作進展情況等，并介紹我局輔導監管工作的基本程序及要求，明確輔導、申報過程中發行主體的信息披露責任和輔導機構的督促指導、牽頭把關責任。輔導機構投行部門負責人、輔導對象董事長或總經理、董事會秘書(或履行該職責的其他人員)、輔導小組負責人、至少1名保薦代表人應參加首次見面會。

(四)收取輔導備案申請材料后，我局將出具《廣東證監局輔導備案登記確認書》一式三份，由輔導機構和輔導對象相關人員分別簽字后，加蓋我局印章，交輔導機構、輔導對象各留存一份，我局留存一份。收取輔導備案申請材料當天為輔導備案登記確認日。

(五)輔導對象在辦理輔導備案登記確認手續后，我局在3個工作日內在廣東證監局外網辦理備案公示，輔導機構應在證券公司網站安排同步公示。

02

輔導期間的要求

(一)輔導期間原則上不應少于三個月，有下列情形之一的，輔導機構可向我局申請縮短輔導期限：

1.經國務院批準，豁免對輔導對象應當有3年以上持續經營時間要求的;2.已在境外發行股票并上市的公司擬在A股首次公開發行股份，且股權、資產架構未發生重大變化的;3.首次公開發行股票申請被終止審核或不予核準，一年內再次向本局申請輔導備案的;4.我局認為可縮短輔導期限的其他情形。輔導機構向我局申請縮短輔導期限的，應當書面說明縮短輔導期限的原因并附相關材料。

(二)輔導期間，輔導機構應對輔導對象的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人進行系統的法規知識、證券市場知識培訓，培訓時間不應少于12小時，培訓結束應組織閉卷考試。

(三)輔導機構應按照提交的輔導工作計劃，認真開展輔導工作，按階段報送由輔導人員和輔導機構負責人簽名、加蓋輔導機構公章的輔導工作進展報告，以及由輔導對象董事長簽名、加蓋輔導對象公章的輔導工作評價意見。輔導期內應報送至少一次輔導工作進展報告及評價意見，輔導期較長的，每次報送的間隔期不應超過3個月。我局將定期在外網公示轄區擬上市公司輔導工作進度情況，輔導機構應在證券公司網站安排同步公示。

(四)輔導期間，輔導機構輔導人員發生變更的，應及時向我局提交書面報告，對變更原因和工作交接手續的辦理情況作出說明。

(五)輔導期間，輔導機構與輔導對象終止輔導關系的，應分別就終止原因向我局提交書面報告，同時應向我局提交終止輔導關系的相關協議。如輔導對象另行聘請輔導機構的，繼任輔導機構應重新辦理輔導備案登記手續。

(六)輔導期間，輔導機構如超過3個月未向我局提交輔導工作進展報告及輔導工作評價意見，逾期后1個月內仍未完成整改的，將視作輔導備案自動終止。

03

申請輔導驗收的程序及相關要求

(一)輔導機構完成輔導工作，達到輔導計劃既定的目標，可以向我局申請輔導驗收。申請材料應包括：

1.輔導工作總結報告;2.驗收申請;3.輔導對象對輔導機構輔導工作的評價意見;4.廣東轄區輔導機構輔導、盡職調查工作核對表(附件3);5.公司聘請的注冊會計師對公司財務獨立性、是否建立健全公司財務會計管理體系、資產產權是否明晰、關聯關系及關聯交易是否規范出具的專項意見;6.公司聘請的律師對公司設立、改制重組的合法性，“三會”及經營班子運作的規范性，是否有違法違規行為，是否做到業務、資產、人員、財務、機構獨立完整以及同業競爭等問題出具的專項意見;7.輔導項目通過輔導機構內核的說明。

(二)我局收到輔導機構的輔導驗收申請后，將在5個工作日內完成審核。如發現申請材料不完備的，將待材料補充完備后再進行輔導驗收;若發現輔導對象存在構成發行上市申報實質性障礙相關問題的，將待相關問題解決后再進行輔導驗收。輔導驗收將根據日常監管情況采取現場驗收或非現場驗收的方式進行�，F場驗收主要通過現場檢查、日常走訪等方式完成;非現場驗收主要通過審閱資料、開展約談、組織測試等方式完成。

(三)開展現場檢查時，我局將提前通知輔導機構及輔導對象準備所需材料，并在驗收檢查現場開展以下工作：

1.查看輔導對象的辦公場所及生產經營場所;2.審閱盡職調查工作底稿及輔導工作底稿;3.審閱輔導對象提供的相關材料;4.約見輔導機構及其他中介機構的保薦代表人、簽字會計師、主辦律師，以及輔導對象董事長、總經理、董秘、財務負責人等人，了解輔導工作情況和主要整改事項落實情況;5.視情況要求輔導機構、其他中介機構和輔導對象提供說明或其他材料;

(四)輔導期間，我局將組織擬上市公司實際控制人及除獨立董事外的全體董事、監事、高級管理人員進行證券法規知識閉卷考試，檢驗輔導效果。輔導機構可根據自身情況，預約在法定工作日來我局考試，或者在日常走訪、輔導驗收期間安排現場考試�？荚嚦煽円荒陜扔行�。

擬上市公司參加證券法規知識考試的人數應達到前述人員的90%，同時，考試合格人數(60分為合格)應達到實際參加考試人數90%。如未達到前述要求，可向我局申請補考，補考合格后再出具輔導監管報告或無異議函。

(五)經輔導驗收評估合格，我局將在輔導監管報告或無異議函出具后通知輔導機構。

輔導機構應當及時將輔導工作總結報告在證券公司網站公示。(詳參網站信息)

以上就是擬上市公司輔導程序(廣東證監局8月修訂版)的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。