摘要：

　　2021年上半年，IPO政策持續深化，中國證券監督管理委員會以及上海證券交易所在加強申請首發上市企業信息披露監管方面細化了相關政策，新三板終止掛牌制度進一步得到完善。最值得關注的是，2021年4月6日，深圳證券交易所主板與中小板合并正式實施。

　　隨著注冊制改革的穩步推進，上半年深滬交易所新增上市公司245家，其中深市主板20家、創業板85家，滬市主板54家、科創板86家，兩市募集金額總額為2109.49億元;首發上會企業213家(不含暫緩表決、取消審核)，通過203家，未通過10家，通過率95.3%;在審企業共601家，其中深市主板59家、創業板327家，滬市主板79家、科創板136家。

 

　　一

　　IPO政策回顧

　　(一)加強申請首發上市企業信息披露監管

　　1月11日，上海證券交易所發布《上海證券交易所上市公司自律監管規則適用指引第5號——行業信息披露》。進一步提高行業信息披露的有效性和針對性，合理降低上市公司信息披露成本，引導價值投資。

　　2月5日，中國證券監督管理委員會發布《申請首發上市企業股東信息披露指引》，《指引》主要內容有：一是重申發行人股東適格性的原則要求;二是加強臨近上市前入股行為的監管。要求提交申請前12個月內入股的新股東鎖定股份36個月，并要求中介機構全面披露和核查新股東相關情況;三是加強對入股交易價格明顯異常的自然人股東和多層嵌套機構股東的信息穿透核查;四是進一步壓實中介機構責任。要求中介機構不簡單以機構或個人承諾作為依據，重點對入股價格異常股東、臨近上市前入股股東進行核查;五是注重形成監管合力。發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的，可就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監管。

　　3月19日，中國證券監督管理委員會發布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》，自2021年5月1日起施行。修訂的主要內容包括：一是完善信息披露基本要求。二是完善定期報告制度，明確定期報告包括年度報告和半年度報告。三是細化臨時報告要求，補充完善重大事件的情形，完善上市公司重大事項披露時點。四是完善信息披露事務管理制度。五是進一步提升監管執法效能，完善監督管理措施類型。

　　4月25日，創業板上市審核中心、科創板上市審核中心發布了《關于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用》。明確了對IPO股東穿透審核過程中，除自然人外，“最終持有人”還包括：上市公司(含境外上市公司)、新三板掛牌公司、國有控股或管理主體(含事業單位、國有主題控制的產業基金等)集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金、公募資產管理產品。除此之外的外資股東，如果中介機構能以適當核查方式確認外資股東的出資人不存在境內主體，并充分認證該外資股東入股發行人的價格不存在明顯異常，可將該外資股東視為“最終持有人”。

　　(二)加強對首發上市企業現場檢查及發行人、中介機構披露核查責任

　　1月29日，中國證券監督管理委員會發布了《首發企業現場檢查規定》。進一步加強首發企業信息披露監管，嚴把 IPO 入口關，提升上市公司質量，同時，在規則層面明確將注冊制板塊納入現場檢查范圍。

　　2月1日，為深入貫徹“建制度、不干預、零容忍”工作方針，認真貫徹注冊制改革要求，進一步壓嚴壓實發行人信息披露主體責任和中介機構核查把關責任，提升審核透明度和友好度，上海證券交易所關于發布《上海證券交易所科創板發行上市審核業務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》的通知。

　　2月3日，為規范科創板發行上市保薦業務現場督導行為，督促保薦機構、證券服務機構勤勉盡責，切實發揮資本市場的“看門人”職責，上海證券交易所結合科創板發行上市保薦業務現場督導的實施情況，發布了《上海證券交易所科創板發行上市審核規則適用指引第1號——保薦業務現場督導》。

　　2月26日，中國證券監督管理委員會新聞發言人就IPO申報企業情況答記者問中表示會持續對首發企業開展現場檢查，現場檢查是監管部門書面審核工作的重要輔助手段，有利于推動各方歸位盡責、提高審核的針對性和有效性，震懾違法違規行為，從源頭提升上市公司質量。注冊制以信息披露為核心，提高信息披露質量是注冊制試點成功的關鍵。當前情況下，現場檢查對提高IPO信息披露質量具有重要作用。

　　4月30日，為保障創業板注冊制高質量運行，規范現場督導行為，提升現場督導透明度，深圳證券交易所制定了《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第1號——保薦業務現場督導》。

　　(三)深圳證券交易所主板與中小板合并

　　2月5日，中國證券監督管理委員會批準深圳證券交易所主板與中小板合并。

　　3月31日，深圳證券交易所發布公告正式確定了深交所主板與中小板的合并將于4月6日正式實施。兩板合并的總體思路是“兩個統一、四個不變”，即統一業務規則和和運行監管模式;發行上市條件、投資者門檻、交易機制、證券代碼和簡稱不變。

　　在兩板合并業務規則整合過程中，深圳證券交易所對交易規則、融資融券交易實施細則、高送轉指引等規則進行了適應性修訂，并廢止《關于在部分保薦機構試行持續督導專員制度的通知》等2件通知，主要涉及刪除中小板相關表述、統一高送轉定義、調整相關交易指標計算基準指數、取消持續督導專員制度等。

　　(四)完善新三板終止掛牌制度

　　5月28日，證監會發布《關于完善全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌制度的指導意見》。

　　《指導意見》主要內容包括以下方面：一是對主動終止掛牌制度作出了要求，在尊重市場主體自治的基礎上，要求掛牌公司應當充分聽取中小股東意見，制定合理的異議股東保護措施，及時披露相關信息，全國股轉公司從保護中小投資者合法權益角度出發，履行審查職責。二是對強制終止掛牌作出了要求，明確由全國股轉公司制定細則，從財務真實性、信息披露和公司治理合法合規性、持續經營能力等方面明確強制終止掛牌情形，承擔對強制終止掛牌的審查責任，嚴肅市場紀律、推動市場出清。三是明確了終止掛牌公司的后續監管安排。明確200人終止掛牌公司屬于非上市公眾公司，終止掛牌后進入全國股轉公司設立的專區轉讓，全國股轉公司對公司的股份轉讓、信息披露等事項進行自律管理。

　　《指導意見》進一步完善了主動終止掛牌、強制終止掛牌的基本制度框架，明確了終止掛牌后有關監管安排，突出交易場所主體責任，尊重市場規律和公司自治，加強市場出清和風險防控，加強投資者保護，促進形成更加規范化的市場退出制度。

 

　　二

　　新股發行上市情況

　　2021年上半年，深滬交易所新增上市公司245家，其中深市主板20家、創業板85家，滬市主板54家、科創板86家;募集金額總額為2109.49億元，其中深市主板132.92億元、創業板527.29億元、滬市主板741.01億元，科創板708.27億元。

　　圖1：2021年上半年新股發行上市情況

　　行業分布看，主要集中在制造業，兩市新增180家制造業上市公司，募集資金總額共計1319.59億元。其次是信息傳輸、軟件和信息技術服務業與科學研究和技術服務業，新增上市公司分別為15家、10家。

　　表1：新增上市公司行業分布

　　地區分布看，廣東、浙江、江蘇分別新增上市公司48家、42家、42家，募資總額分別為370.42、293.94、199.21億元。

　　表2：新增上市公司地區分布

 

　　保薦機構分布看，中信證券最多為26家，其次是海通證券22家，華泰聯合、中信建投、民生證券分別為16家、15家、14家，其余的詳見下表：

　　表3：新增上市公司保薦機構分布

 

　　發行情況看，深市主板、創業板、滬市主板、科創板發行均價分別為16.51元、25.92元、19.74元、25.68元，平均發行市盈率分別為21.60倍、25.84倍、21.41倍、39.40倍;平均募集資金總額分別為6.65億元、6.20億元、13.72億元、8.24億元;平均發行費率分別為11.62%、13.08%、9.08%、12.48%。

　　表4：新增上市公司發行價格和發行市盈率等信息

 

　　從上市5日股價漲幅來看，創業板平均漲幅最大。深市主板、創業板、滬市主板上市后20日漲幅大于上市后10日漲幅。

　　表5：新增上市公司上市初期股價表現

   

　　三

　　審核情況、在審企業情況、

　　終止審核企業情況

　　(一)審核情況

　　根據萬得數據，2021年上半年首發上會企業213家(不含暫緩表決、取消審核)，通過203家，未通過10家，通過率95.3%。其中深市主板通過15家，未通過0家，通過率100.0%;創業板通過100家，未通過4家，通過率96.2%;滬市主板通過21家，未通過3家，通過率87.5%;科創板通過67家，未通過3家，通過率95.7%。

　　圖2：2021年上半年各板塊審核情況

　　圖3：2021年上半年各月份審核情況

 

　　圖4：2020年8月24日至2021年6與30日創業板首發上會審核情況

　　2020年8月24日至2021年6與30日，創業板首發審核共計235家，229家通過，6家未通過，通過率97.45%。

 

　　圖5：近3年創業板(含核準制與注冊制)審核數量情況

　　根據萬得數據并結合近3年來的創業板審核數據顯示，由于創業板改革并試點注冊制的落地，創業板審核速度明顯加快。

　　(二)在審企業情況

　　截至6月30日，在審企業共601家，其中深市主板59家、創業板327家，滬市主板79家、科創板136家。

　　表6：在審企業情況

 

　　(三)終止審查企業情況

　　上半年，終止審查企業共103家，其中深市主板3家、創業板56家，滬市主板8家、科創板36家。此外，科創板終止注冊1家，創業板終止注冊2家。

 

　　四

　　創業板注冊制新股發行上市情況

　　上半年，創業板新增上市公司85家，首發募集金額總額為527.3億元。

　　行業分布看，制造業最多，59家企業首發募集375.7億元，科學研究和技術服務業、信息傳輸、軟件和信息技術服務業、水利、環境和公共設施管理業、批發和零售業企業數量占據第2-5位，分別有6家、6家、5家、4家新增上市公司，首發募集資金總額共計103.6億元。

　　表7：創業板新增上市公司行業分布

　　地區分布看，廣東新增23家創業板上市公司，新增數量第一，首發募資總額為182.1億元。

　　表8：創業板新增上市公司地區分布

　　保薦機構分布看，創業板新增上市公司的保薦機構中，海通證券、中信建投最多，都是7家，其次是國信證券、民生證券、長江證券，都是6家。

　　表9：創業板新增上市公司保薦機構分布

   

　　五

　　創業板上市委審議情況、在審企業情況、終止審查企業情況

　　(一)審核情況

　　上半年，創業板上市委已審議105家企業，100家通過，4家不通過，1家取消審核，通過率95.2%。

 

　　圖6：2021年上半年創業板上市委審議情況

　　(二)在審企業情況

　　截至6月30日，創業板在審企業共327家，處于已受理狀態137家，已問詢狀態186家，中止4家;另外，有56家撤回材料。從每月上市委審議數量與新受理企業數量對比上看，1-5月月均受理數量9.8家;而同期上市委月均審議企業17家。值得注意的是， 6月新受理企業數量大幅上漲，達到136家。

 

　　圖7：2021年上半年創業板注冊制在審企業情況

　　圖8：2021年上半年創業板新受理企業數量與上市委員會審議數量情況

 

　　六

　　創業板審議不通過企業發行審核關注問題

　　上半年，創業板上市委共審議企業105家，其中通過100家，不通過4家，取消審核1家，通過率95.2%。4家公司因為不符合發行條件、上市條件和信息披露要求審議不通過。具體為：1月20日，鄭州速達工業機械服務股份有限公司審核未通過;2月2日，上海燦星文化傳媒股份有限公司審核未通過;3月19日，四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司審核未通過;3月25日，江蘇鴻基節能新技術股份有限公司審核未通過;6月9日，上海欣巴自動化科技股份有限公司被“取消審核”。

　　(一)鄭州速達工業機械服務股份有限公司(審議不通過)

　　發行人是一家專注于機械設備全壽命周期管理的專業化服務公司。業務主要圍繞煤炭綜采設備液壓支架開展，為煤炭生產企業提供備品配件供應管理、維修與再制造、全壽命周期專業化總包服務、二手設備租售等綜合后市場服務，并為機械設備生產商提供流體連接件產品。公司服務或產品涉足煤炭綜采設備和工程機械兩個領域。

　　【關注重點1：獨立持續經營能力，業務及財務等獨立性】

　　關注發行人是否具有直接面向市場獨立持續經營的能力。發行人與鄭煤機之間存在關聯銷售和關聯采購，部分業務存在依賴鄭煤機的情形，發行人未充分說明排除鄭煤機影響后，發行人是否仍具有面向市場獨立獲取訂單的能力;發行人為鄭煤機客戶提供免費質保期服務，未充分說明該項業務的商業合理性及對獨立性的影響;鄭煤機向發行人派駐財務人員，發行人未合理解釋該事項對財務獨立性的影響。

　　【關注重點2：第二大股東與發行人的業務競爭關系影響】

　　關注鄭煤機控制的綜機公司對發行人業務的影響。發行人第二大股東鄭煤機持有發行人29.82%股份，發行人未將其認定為實際控制人。發行人與鄭煤機存在較多業務往來，實際控制人中的賈建國、李優生曾在鄭煤機任職，鄭煤機控制的綜機公司2019年及最近一期維修業務收入與毛利均超過發行人主營業務收入與毛利的30%，發行人未充分披露及解釋綜機公司對其業務是否構成重大不利影響。

　　上市委審議后認為，發行人對是否具有直接面向市場獨立持續經營能力、業務及財務等是否獨立的相關解釋理由不夠充分、合理，對綜機公司與發行人的業務競爭關系對發行人未來業務開展可持續性造成的影響披露及解釋不夠充分、合理。

　　(二)上海燦星文化傳媒股份有限公司(審議不通過)

　　發行人專注于綜藝內容制作和產業鏈開發運營，同時對已形成的內容資源進行再開發，將業務延伸至音樂制作授權及其他衍生。

　　【關注重點1：發行人實際控制人的認定】

　　發行人歷史上存在紅籌架構的搭建、拆除情形，現有股權架構系映射紅籌架構拆除前的結構形成，設計較為復雜。發行人實際控制人包括華人文化天津、田明、金磊及徐向東，前述四方對發行人實施共同控制。黎瑞剛系華人文化天津董事長、總經理、法定代表人，曾任發行人董事長。上市委員會審議認為，發行人在拆除紅籌架構后，股權架構設計復雜，認定實際控制人的理由不充分、披露不完整。

　　【關注重點2：商譽減值的會計處理】

　　關注夢響強音商譽減值的會計處理。發行人于2016年3月收購夢響強音，交易對價金額為20.80億元，形成商譽金額為19.68億元。夢響強音收購前實際控制人為田明，發行人將本次交易作為非同一控制下企業合并處理。報告期內，夢響強音未發生商譽減值。2020年4月，發行人聘請評估機構出具商譽追溯評估報告，并根據報告對夢響強音截至2016年末的商譽計提減值3.47億元，該項減值損失發生于2016年度，不在報告期內。發行人認為，追溯調整系從保護中小投資者利益角度出發并基于審慎原則作出。

　　上市委審議后認為，發行人在2020年4月基于截至2019年末的歷史情況及對未來的預測，根據商譽追溯評估報告對收購夢響強音產生的商譽進行追溯調整，并在2016年計提減值損失3.47億元，上述會計處理未能準確反映發行人當時的實際情況。

　　(三)四川華夏萬卷文化傳媒股份有限公司(審議不通過)

　　發行人是一家以硬軟筆書法內容創意為核心的文化企業，主營業務包括字帖圖書的策劃、內容制作、發行及相關文化用品的開發與銷售。

　　【關注重點1：經營合法合規】

　　發行人自2006年至2020年，在部分產品封面印有“教育部門推薦練字用書”字樣。發行人經營是否合法合規，前述事項是否違反有關部門規定，對字帖圖書銷量、退庫等的影響，是否構成重大違法違規行為;發行人及其相關經銷商存在被消費者投訴舉報情形，是否會導致后續糾紛或投訴風險。

　　【關注重點2：合同糾紛】

　　發行人與田英章存在著作權許可使用合同糾紛，2021年1月，田英章向最高人民法院申請案件再審，該合同糾紛事項產生的原因、與書家的具體合作模式及相關風險、對發行人財務數據的影響。

　　上市委審議后認為，發行人產品銷售涉嫌違法違規，且持續時間較長、涉及金額較大，內部控制未能合理保證發行人經營合法合規。

　　(四)江蘇鴻基節能新技術股份有限公司(審議不通過)

　　發行人致力于地基基礎及既有建筑維護改造的設計和施工。地基基礎包括樁

　　基施工、基坑支護、地基處理和邊坡支護等;既有建筑維護改造包括隔震加固、

　　結構補強、整體移位、糾偏、頂升/迫降、地下空間開發利用和文物保護等。

　　【關注重點1：發行人是否符合創業板定位】

　　發行人所屬證監會行業為“土木工程建筑業”，屬于《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》第四條規定的原則上不支持在創業板發行上市的行業之“(七)建筑業”。關注發行人是否適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢，是否與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。

　　【關注重點2：應收賬款】

　　關注發行人應收賬款周轉率低于同行業可比公司平均值、逾期應收賬款占比較高、經營活動產生的現金流量凈額持續低于凈利潤對發行人持續經營能力的影響。

　　上市委審議后認為，發行人未能充分證明掌握并熟練運用行業通用技術屬于傳統產業與新技術深度融合，也未能充分證明既有建筑維護改造業務屬于新業態。同時，招股說明書披露的新技術、新業態相關業務收入占比、毛利占比分別從2017年度的51.94%、60.24%下降到2020年1-6月的24.94%、29.30%。

　　(五)上海欣巴自動化科技股份有限公司(取消審核)

　　發行人主要從事自動化物流系統的研發、設計與銷售，致力于為客戶提供以自動化分揀輸送為核心的綜合解決方案，提升客戶物流分揀及輸送環節的運營效率，降低運營成本。

　　鑒于公司在上市委審議會議公告發布后出現重大事項，按照相關程序，上市委取消審議公司發行上市申請。

　　執筆人：深交所創業企業培訓中心IPO研究小組

　　謝春華、洪文琳、熊謝謝、黃海燕、黃依慧

　　2021年7月

　　風險提示：分享薈是深交所創業企業培訓中心為加強市場服務，圍繞包括：IPO、并購、公司發展、固定收益等市場專題，基于市場公開信息，聯合相關市場機構專家參與進行跟蹤、分析，而形成以反映市場發展變化的相關資訊內容或者報告。分享薈內容僅作為我中心所組織培訓交流等活動、公開出版物的參考資料及必要補充，應用于培訓教材以及我中心網絡平臺，如有相關機構、個人基于商業用途而使用之，我中心將保留追究其法律責任的一切權利。

來源：深交所中小企業之家

以上就是IPO市場動態（2021年上半年）的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。