今天給大家整理的是上交所董秘考試重點，大家可以收藏起來，有空的時候多看看。

　　一、上市公司和相關信息披露義務人披露信息的要求包括( )

　　A、及時、公平、真實、準確、完整;

　　B、及時、有效、真實、準確、公平;

　　C、及時、公平、真實、準確、有效;

　　D、及時、公平、真是、有效、

　　完整答案：A

　　注：《上交所股票上市規則》的 2.1。上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。

　　二、《上交所股票上市規則》的 3.2.13

　　3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺時間超過 3 個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。

　　三、《上交所股票上市規則》的 6.1

　　6.1 上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

　　四、《上交所股票上市規則》的 8.2.1 和 8.23 和《上市公司股東大會規則》的第十八條。

　　問題：臨時股東大會提前多少日通知，股權登記日可以是哪天;延期至少提前多少天通知，延期后的股權登記日是哪天。

　　8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開 20 日之前，或者臨時股東大會召開 15 日之前，以公告方式向股東發出股東大會通知。(注：自然日;如年度 22 號召開，至少 2 號發公告) 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少 2 個交易日公告并說明原因。

　　8.2.3 發出股東大會通知后，無正當理由，股東大會不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知，說明延期或者取消的具體原因。(注：如跨周末，則應去掉周末的時間)

　　第十八條：股東大會通知中應當列明會議時間、地點，并確定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。(注：因故延期召開股東大會，股東大會股權登記日不得變更。)

　　五、《上交所股票上市規則》的 9.11

　　9.11 上市公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議：

　　(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產 10%的擔保;

　　(二)公司及其控股子公司的對外擔�？傤~，超過公司最近一期經審計凈資產 50% 以后提供的任何擔保;

　　(三)為資產負債率超過 70%的擔保對象提供的擔保;

　　(四)按照擔保金額連續 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產 30%的擔保;

　　(五)按照擔保金額連續 12 個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計凈資產的 50%，且絕對金額超過 5000 萬元以上;對于董事會權限范圍內的擔保事項，除應當經全體董事的過半數通過外，還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意。(結合下面的“第二十點來考”)

　　六、《上交所股票上市規則》的 9.14

　　問題：對外擔保披露的內容。

　　9.14 對于擔保事項的披露內容，除前條規定外，還應當包括截止披露日上市公司及其控股子公司對外擔�？傤~、上市公司對控股子公司提供擔保的總額、上述數額分別占上市公司最近一期經審計凈資產的比例。

　　七、《上交所股票上市規則》的 9.2

　　上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的，應當及時披露：

　　(一)交易涉及的資產總額(同時存在賬面值和評估值的，以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的 10%以上;

　　(二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元;

　　(三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元;

　　(四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的 10%以上，且絕對金額超過 1000 萬元;

　　(五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的 10%以上，且絕對金額超過 100 萬元。

　　上述指標涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　八、《上交所股票上市規則》的 10.1.2 至 10.1.5

　　問題：誰是上市公司關聯人

　　10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織，為上市公司的關聯法人：

　　(一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;

　　(二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

　　(三)由第 10.1.5 條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

　　(四)持有上市公司 5%以上股份的法人或其他組織;

　　(五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

　　10.1.5 具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　(一)直接或間接持有上市公司 5%以上股份的自然人;

　　(二)上市公司董事、監事和高級管理人員;

　　(三)第 10.1.3 條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

　　(四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

　　(五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

　　九、《上交所股票上市規則》的 11.3.1 至 11.3.2

　　11.3.1 上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的，應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告，預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的，可以進行業績預告：

　　(一)凈利潤為負值;

　　(二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降 50%以上;

　　(三)實現扭虧為盈。

　　11.3.2 上市公司出現第 11.3.1 條第(二)項情形，且以每股收益作為比較基數較小的，經本所同意可以豁免進行業績預告：

　　(一)上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于 0.05 元;

　　(二)上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于 0.03 元;

　　(三)上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于 0.04 元。

　　十、《上交所股票上市規則》的 11.4.5

　　11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內，完成利潤分配及轉增股份事宜。

　　十一、《上交所股票上市規則》的第 12 章

　　問題：哪些情形涉及停牌，主動申請和交易所要求具體看規則 12 章

　　十二、《上交所股票上市規則》的 13.2.1 和 13.3.1

　　13.2.1 上市公司出現以下情形之一的，本所對其股票實施退市風險警示(*ST)：

　　(一)最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值;

　　(二)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值;

　　(三)最近一個會計年度經審計的營業收入低于 1000 萬元或者被追溯重述后低于 1000 萬元;

　　(四)最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;(注：考試時，“(三)主要銀行賬號被凍結”為干擾項，屬于“其他風險警示”)

　　13.3.1 上市公司最近一個會計年度審計結果表明第 13.2.1 條第(一)項至第(四)項情形已經消除的，公司應當在董事會審議通過年度報告后及時向本所報告并披露年度報告，同時可以向本所申請撤銷對其股票實施的退市風險警示。

　　十三、《上交所股票上市規則》的 18.1(十一)

　　某上市公司首次公開發行后總股本 6000 萬，實控人持股 60%，獨董持股 50 萬，其他董監高 650 萬，有一創投公司持股 100 萬，實控人想增持，請問還能增持( ) A、100; B、200;C、300;D、400

　　答案：B

　　注：6000-6000*0.6-50-650-(6000*0.25)=200。

　　《上交所股票上市規則》的 18.1(十一)

　　股權分布不具備上市條件：指社會公眾股東持有的股份連續 20個交易日低于公司總股本的 25%，公司股本總額超過人民幣 4 億元的，低于公司總股本的 10%。

　　上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東：

　　1.持有上市公司 10%以上股份的股東及其一致行動人;

　　2.上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

　　十四、《上市公司股東大會規則》第十四條

　　誰有權在股東大會通知發出后提出臨時提案?

　　A、監事會 B、董事會 C、持股 3%以上的股東 D、高管

　　答案：C

　　第十四條：單獨或者合計持有公司3%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。

　　十五、《上交所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第四至六條。

　　第四條：大股東(持股 5%以上的股東)減持或者特定股東減持，采取集中競價交易方式的，在任意連續 90 日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的 1%。

　　第五條：大股東減持或者特定股東減持，采取大宗交易方式的，在任意連續 90 日內，減持股份的總數不得超過公司股份總數的 2%。

　　第六條：大股東減持或者特定股東減持，采取協議轉讓方式的，單個受讓方的受讓比例不得低于公司股份總數的 5%。

　　十六、《上交所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》第十二條。董監高在任期屆滿前離職的，應當在其就任時確定的任期內和任期屆滿后 6 個月內，遵守下列限制性規定：

　　(一)每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%

　　(二)離職后半年內，不得轉讓其所持本公司股份;

　　(三)法律、行政法規、部門規章、規范性文件以及本所業務 規則對董監高股份轉讓的其他規定 。如：某上市公司董事 2016 年 3 月 1 日任職，原定任期三年，但其于 2016 年 9 月 1 日即提前離職。按照《實施細則》，

　　1、其離職后 6 個月內，即自 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 3 月 1日前不得轉讓股份;

　　2、自 2016 年 3 月 1 日起，至 2019 年 9 月 1 日前，即離職董事原定任期及其后的 6 個月內，其減持股份應當遵守每年不得超過 25%的規定。

　　十七、《上交所上市公司募集資金管理辦法》第十五條

　　(三)單次補充流動資金時間不得超過 12 個月;上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后 2 個交易日內報告本所并公告。

　　補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內報告本所并公告。

　　十八、《上交所上市公司募集資金管理辦法》第二十一條

　　上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。

　　上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在 2 個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

　　十九、《證券法》第六十三條

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五時，應當在該事實發生之日起三日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告，在上述期限內不得再行買賣該上市公司的6股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之五，應當依照前款規定進行報告和公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票，但國務院證券監督管理機構規定的情形除外。

　　投資者持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發行的有表決權股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少百分之一，應當在該事實發生的次日通知該上市公司，并予公告。

　　二十、《公司法》董監高的任免

　　股份有限公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。

　　股東大會：選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項;

　　董事會：決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

　　董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

　　《公司法》一百一十二條

　　董事會會議，應由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。

　　二十一、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》第三條

　　問題：誰可以擔任獨立董事?(大學教授可以)

　　三、獨立董事必須具有獨立性

　　下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系;

　　(二)直接或間接持有上市公司已發行股份 1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在直接或間接持有上市公司已發行股份 5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員;

　　(六)公司章程規定的其他人員;

　　(七)中國證監會認定的其他人員。

　　二十二、《上市公司獨立董事履職指引》第八條

　　獨立董事應當親自出席董事會會議。確實因故無法親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托本上市公司的其他獨立董事代為出席。

　　獨立董事不應出具空白委托書，也不宜對受托人進行全權委托。授權應當一事一授。

　　一名獨立董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名獨立董事的委托。

　　二十三、《上市公司行業信息披露指引第一號——一般規定》第十四條

　　判斷題

　　上市公司未在定期報告或臨時報告中按照行業披露指引要求進行信息披露的，應當解釋未按要求進行披露的原因，并予以特別提示。

　　(注：即“不披露即解釋”原則)

　　以上就是上交所董秘資格考試復習重點（二）的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。