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上交所董秘資格考試復習重點(一)

來源:董秘俱樂部發布時間:2021-04-12 17:17:29

上交所董秘考試復習重點(一)

  今天給大家整理的是上交所董秘考試重點(一),大家可以收藏起來,有空的時候多看看。

  上交所股票上市規則

  1.1 為規范股票、可轉換為股票的公司債券(以下簡稱“可轉換公司債券”)和其他衍生品種(以下統稱“股票及其衍生品種”)的上市行為,以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為,維護證券市場秩序,保護投資者的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)和《證券交易所管理辦法》等相關法律、行政法規、部門規章以及《上海證券交易所章程》,制定本規則。

  1.4上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等機構及其相關人員,以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定。

  上市公司和相關信息披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則以及本所其他規定,及時、公平地披露信息,并保證所披露信息的真實、準確、完整。

  上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息,以及信息披露內容的真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

  上市公司和相關信息披露義務人應當在本規則規定的期限內披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件(以下簡稱“重大信息”或“重大事項”)。

  上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息,確保所有投資者可以平等地獲取同一信息,不得向單個或部分投資者透露或泄漏。

  上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當客觀,不得夸大其辭,不得有誤導性陳述。

  披露預測性信息及其他涉及公司未來經營和財務狀況等信息,應當合理、謹慎、客觀。

  上市公司和相關信息披露義務人披露信息,應當內容完整、文件齊備,格式符合規定要求,不得有重大遺漏。

  上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員和其他內幕信息知情人在信息披露前,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。

  上市公司應當按照有關規定,制定和執行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經公司董事會審議通過后,應當及時報本所備案并在本所網站披露。

  上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發布的重大信息不得先于指定媒體,不得以新聞發布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。

  上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密或者本所認可的其他情形,按本規則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,可以向本所申請豁免按本規則披露或者履行相關義務。

  上市公司發生的或與之有關的事件沒有達到本規則規定的披露標準,或者本規則沒有具體規定,但本所或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,公司應當比照本規則及時披露,且在發生類似事件時,按照同一標準予以披露。

  3.1.1 董事、監事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前,新任董事和監事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內,新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內,簽署一式三份《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并向本所和公司董事會備案。

  董事、監事和高級管理人員簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》時,應當由律師解釋該文件的內容,董事、監事和高級管理人員在充分理解后簽字并經律師見證。

  董事會秘書應當督促董事、監事和高級管理人員及時簽署《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》,并按照本所規定的途徑和方式提交《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》的書面文件和電子文件。

  3.1.4 董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責,并在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:

  (一)遵守并促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等,履行忠實義務和勤勉義務;

  (二)遵守并促使本公司遵守本規則及本所其他規定,接受本所監管;

  (三)遵守并促使本公司遵守《公司章程》;

  (四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

  監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

  高級管理人員還應當承諾,及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。

  3.1.6 董事、監事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守《公司法》、《證券法》、中國證監會和本所相關規定及公司章程。

  董事、監事和高級管理人員自公司股票上市之日起一年內和離職后半年內,不得轉讓其所持本公司股份;任職期間擬買賣本公司股票應當根據相關規定提前報本所備案;所持本公司股份發生變動的,應當及時向公司報告并由公司在本所網站公告。

  3.1.7 董事、監事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東,將其持有的公司股票在買入后六個月內賣出,或者在賣出后六個月內買入,由此所得收益歸公司所有,公司董事會應當收回其所得收益,并及時披露相關情況。

  3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責,履行如下職責:

  (一)負責公司信息對外公布,協調公司信息披露事務,組織制定公司信息披露事務管理制度,督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規定;

  (二)負責投資者關系管理,協調公司與證券監管機構、投資者、證券服務機構、媒體等之間的信息溝通;

  (三)組織籌備董事會會議和股東大會會議,參加股東大會會議、董事會會議、監事會會議及高級管理人員相關會議,負責董事會會議記錄工作并簽字;

  (四)負責公司信息披露的保密工作,在未公開重大信息泄露時,及時向本所報告并披露;

  (五)關注媒體報道并主動求證報道的真實性,督促公司董事會及時回復本所問詢;

  (六)組織公司董事、監事和高級管理人員進行相關法律、行政法規、本規則及相關規定的培訓,協助前述人員了解各自在信息披露中的職責;

  (七)知悉公司董事、監事和高級管理人員違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則、本所其他規定和公司章程時,或者公司作出或可能作出違反相關規定的決策時,應當提醒相關人員,并立即向本所報告;

  (八)負責公司股權管理事務,保管公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其董事、監事、高級管理人員持有本公司股份的資料,并負責披露公司董事、監事、高級管理人員持股變動情況;

  (九)《公司法》、中國證監會和本所要求履行的其他職責。

  3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件,董事、監事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員應當支持、配合董事會秘書的工作。

  董事會秘書為履行職責,有權了解公司的財務和經營情況,參加涉及信息披露的有關會議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。

  董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時,可以直接向本所報告。

  3.2.5 上市公司應當在首次公開發行的股票上市后三個月內,或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

  3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開五個交易日之前,向本所報送下述資料:

  (一)董事會推薦書,包括被推薦人(候選人)符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;

  (二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件;

  (三)候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

  本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的,公司可以召開董事會會議,聘任董事會秘書。

  3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時,應當與其簽訂保密協議,要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后,持續履行保密義務直至有關信息披露為止,但涉及公司違法違規行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。

  董事會秘書離任前,應當接受董事會和監事會的離任審查,在監事會的監督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。

  3.2.13 董事會秘書空缺期間,上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責,并報本所備案,同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前,由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

  董事會秘書空缺時間超過三個月的,公司法定代表人應當代行董事會秘書職責,直至公司聘任新的董事會秘書。

  6.11.上市公司定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。

  公司應當在法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件以及本規則規定的期限內完成編制并披露定期報告。其中,年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。

  公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向本所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。

  上市公司董事會應當按照中國證監會和本所關于定期報告的有關規定,組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。

  公司經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案;董事會秘書負責送達董事、監事、高級管理人員審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。

  公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,明確表示是否同意定期報告的內容;監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核,以監事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規定,內容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。

  為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所,應當嚴格按照注冊會計師執業準則及相關規定,及時恰當發表審計意見,不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。

  上市公司年度報告中的財務會計報告應當經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經審計,但公司有下列情形之一的,應當審計:

  (一)擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉增股本、彌補虧損;

  (二)根據中國證監會或者本所有關規定應當進行審計的其他情形。

  季度報告中的財務資料無須審計,但中國證監會和本所另有規定的除外。

  7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發生時,及時披露相關重大事項:

  (一)董事會或者監事會就該重大事項形成決議時;

  (二)有關各方就該重大事項簽署意向書或者協議(無論是否附加條件或期限)時;

  (三)任何董事、監事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。

  7.4 重大事項尚處于籌劃階段,但在前條所述有關時點發生之前出現下列情形之一的,上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實:

  (一)該重大事項難以保密;

  (二)該重大事項已經泄露或者市場出現傳聞;

  (三)公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動。

  8.2.1 召集人應當在年度股東大會召開二十日之前,或者臨時股東大會召開十五日之前,以公告方式向股東發出股東大會通知。

  8.2.3 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不得延期或者取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現延期或者取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少兩個交易日發布通知,說明延期或者取消的具體原因。延期召開股東大會的,還應當在通知中說明延期后的召開日期。

  8.2.5 股東自行召集股東大會的,應當書面通知董事會并向本所備案。

  在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%,召集股東應當在發布股東大會通知前向本所申請在上述期間鎖定其持有的全部或者部分股份。

  9.2上市公司發生的交易(提供擔保除外)達到下列標準之一的,應當及時披露:

  (一)交易涉及的資產總額(同時存在帳面值和評估值的,以高者為準)占上市公司最近一期經審計總資產的10%以上;

  (二)交易的成交金額(包括承擔的債務和費用)占上市公司最近一期經審計凈資產的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

  (三)交易產生的利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元;

  (四)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占上市公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元;

  (五)交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過100萬元。

  上述指標涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。

  9.11上市公司發生“提供擔保”交易事項,應當提交董事會或者股東大會進行審議,并及時披露。

  下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:

  (一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;

  (二)公司及其控股子公司的對外擔?傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;

  (三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;

  (四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保;

  (五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計凈資產的50%,且絕對金額超過5000萬元以上;

  (六)本所或者公司章程規定的其他擔保。

  對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

  10.1.1 上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項,包括以下交易:

  (一)第9.1條規定的交易事項;

  (二)購買原材料、燃料、動力;

  (三)銷售產品、商品;

  (四)提供或者接受勞務;

  (五)委托或者受托銷售;

  (六)在關聯人財務公司存貸款;

  (七)與關聯人共同投資;

  (八)其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

  10.1.2 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

  10.1.3 具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關聯法人:

  (一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;

  (二)由上述第(一)項直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

  (三)由第10.1.5條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

  (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;

  (五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織。

  10.1.4 上市公司與前條第(二)項所列法人受同一國有資產管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該法人的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

  10.1.5 具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

  (一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

  (二)上市公司董事、監事和高級管理人員;

  (三)第10.1.3條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

  (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

  (五)中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人。

  10.1.6 具有以下情形之一的法人或其他組織或者自然人,視同上市公司的關聯人:

  (一)根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一;

  (二)過去十二個月內,曾經具有第10.1.3條或者第10.1.5條規定的情形之一。

  10.2.1 上市公司董事會審議關聯交易事項時,關聯董事應當回避表決,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經非關聯董事過半數通過。出席董事會會議的非關聯董事人數不足三人的,公司應當將交易提交股東大會審議。

  前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  (一)為交易對方;

  (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

  (三)在交易對方任職,或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職;

  (四)為交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第

  (四)項的規定);

  (五)為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員(具體范圍參見第10.1.5條第(四)項的規定);

  (六)中國證監會、本所或者上市公司基于實質重于形式原則認定的其獨立商業判斷可能受到影響的董事。

  10.2.2 上市公司股東大會審議關聯交易事項時,關聯股東應當回避表決。

  前款所稱關聯股東包括下列股東或者具有下列情形之一的股東:

  (一)為交易對方;

  (二)為交易對方的直接或者間接控制人;

  (三)被交易對方直接或者間接控制;

  (四)與交易對方受同一法人或其他組織或者自然人直接或間接控制;

  (五)因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東;

  (六)中國證監會或者本所認定的可能造成上市公司利益對其傾斜的股東。

  10.2.4 上市公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上,且占公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易(上市公司提供擔保除外),應當及時披露。

  10.2.5 上市公司與關聯人發生的交易(上市公司提供擔保、受贈現金資產、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上,且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易,除應當及時披露外,還應當比照第9.7條的規定,提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構,對交易標的出具的審計或者評估報告,并將該交易提交股東大會審議。

  第10.2.12條所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的,可以不進行審計或者評估。

  10.2.6 上市公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議。

  公司為持股5%以下的股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。

  10.2.10 上市公司進行“提供財務資助”、“委托理財”等關聯交易時,應當以發生額作為披露的計算標準,并按交易類別在連續十二個月內累計計算,經累計計算的發生額達到第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條規定標準的,分別適用以上各條的規定。

  已經按照第10.2.3條、第10.2.4條或者第10.2.5條履行相關義務的,不再納入相關的累計計算范圍。

  10.2.12上市公司與關聯人進行第10.1.1條第(二)項至第(七)項所列日常關聯交易時,按照下述規定進行披露和履行相應審議程序:

  (一)已經股東大會或者董事會審議通過且正在執行的日常關聯交易協議,如果執行過程中主要條款未發生重大變化的,公司應當在年度報告和中期報告中按要求披露各協議的實際履行情況,并說明是否符合協議的規定;如果協議在執行過程中主要條款發生重大變化或者協議期滿需要續簽的,公司應當將新修訂或者續簽的日常關聯交易協議,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;

  (二)首次發生的日常關聯交易,公司應當與關聯人訂立書面協議并及時披露,根據協議涉及的總交易金額提交董事會或者股東大會審議,協議沒有具體總交易金額的,應當提交股東大會審議;該協議經審議通過并披露后,根據其進行的日常關聯交易按照前款規定辦理;

  (三)每年新發生的各類日常關聯交易數量較多,需要經常訂立新的日常關聯交易協議等,難以按照前項規定將每份協議提交董事會或者股東大會審議的,公司可以在披露上一年度報告之前,按類別對本公司當年度將發生的日常關聯交易總金額進行合理預計,根據預計結果提交董事會或者股東大會審議并披露;對于預計范圍內的日常關聯交易,公司應當在年度報告和中期報告中予以分類匯總披露。公司實際執行中超出預計總金額的,應當根據超出量重新提請董事會或者股東大會審議并披露。

  11.1.1 上市公司應當及時披露涉案金額超過1000萬元,并且占公司最近一期經審計凈資產絕對值10%以上的重大訴訟、仲裁事項。

  未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項,董事會基于案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響,或者本所認為有必要的,以及涉及股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟,公司也應當及時披露。

  11.2.1 上市公司擬變更募集資金投資項目的,應當在董事會形成相關決議后及時披露,并將該事項提交股東大會審議。

  上市公司預計年度經營業績將出現下列情形之一的,應當在會計年度結束后一個月內進行業績預告,預計中期和第三季度業績將出現下列情形之一的,可以進行業績預告:

  (一)凈利潤為負值;

  (二)凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上;

  (三)實現扭虧為盈。

  上市公司出現第11.3.1條第(二)項情形,且以每股收益作為比較基數較小的,經本所同意可以豁免進行業績預告:

  (一)上一年年度報告每股收益絕對值低于或等于0.05元;

  (二)上一期中期報告每股收益絕對值低于或等于0.03元;

  (三)上一期年初至第三季度報告期末每股收益絕對值低于或等于0.04元。

  上市公司披露業績預告后,又預計本期業績與已披露的業績預告情況差異較大的,應當及時刊登業績預告更正公告。業績預告更正公告應當包括以下內容:

  (一)預計的本期業績情況;

  (二)預計的本期業績與已披露的業績預告存在的差異及造成差異的原因;

  (三)董事會的致歉說明和對公司內部責任人的認定情況;

  (四)關于公司股票可能被實施或者撤銷風險警示、暫停上市、恢復上市或者終止上市的說明(如適用)。

  根據注冊會計師預審計結果進行業績預告更正的,還應當說明公司與注冊會計師是否存在分歧及分歧所在。

  11.4.5 上市公司應當在股東大會審議通過方案后兩個月內,完成利潤分配及轉增股本事宜。

  11.5.6 上市公司關于傳聞的澄清公告應當包括以下內容:

  (一)傳聞內容及其來源;

  (二)傳聞所涉事項的真實情況;

  (三)本所要求的其他內容。

  11.12.7 上市公司出現下列情形之一的,應當及時向本所報告并披露:

  (一)變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等,其中公司章程發生變更的,還應當將新的公司章程在本所網站上披露;

  (二)經營方針和經營范圍發生重大變化;

  (三)變更會計政策或者會計估計;

  (四)董事會就公司發行新股、可轉換公司債券或者其他再融資方案形成相關決議;

  (五)中國證監會股票發行審核委員會、并購重組委員會,對公司新股、可轉換公司債券等再融資方案、重大資產重組方案提出審核意見;

  (六)公司法定代表人、經理、董事(含獨立董事)或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動;

  (七)生產經營情況、外部條件或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等);

  (八)訂立重要合同,可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響;

  (九)新頒布的法律、行政法規、部門規章、政策可能對公司經營產生重大影響;

  (十)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所;

  (十一)法院裁定禁止公司控股股東轉讓其所持本公司股份;

  (十二)任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托或被依法限制表決權;

  (十三)獲得大額政府補貼等額外收益,或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項;

  (十四)本所或者公司認定的其他情形。

  上述事項涉及具體金額的,比照適用第9.2條的規定或本所其他規定。

  12.4 上市公司預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄露,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,應當立即向本所申請對其股票及其衍生品種停牌。

  12.5 上市公司進行重大資產重組,根據中國證監會和本所相關規定向本所申請停牌的,公司股票及其衍生品種應當按照相關規定停牌與復牌。

  12.6 公共傳媒中出現上市公司尚未披露的重大信息,可能或者已經對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大影響的,本所可以在交易時間對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

  12.10 上市公司的定期報告或者臨時報告披露不夠充分、完整或者可能誤導投資者,但拒不按要求就有關內容進行解釋或者補充披露的,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至公司披露相關公告的當日開市時復牌。公告披露日為非交易日的,則在公告披露后的第一個交易日開市時復牌。

  12.11 上市公司在公司運作和信息披露方面涉嫌違反法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則或本所其他有關規定,情節嚴重而被有關部門調查的,本所在調查期間視情況決定公司股票及其衍生品種的停牌和復牌。

  12.12 上市公司嚴重違反本規則且在規定期限內拒不按要求改正的,本所對公司股票及其衍生品種實施停牌,并視情況決定復牌。

  12.13 上市公司因某種原因使本所失去關于公司的有效信息來源,本所可以對公司股票及其衍生品種實施停牌,直至上述情況消除后復牌。

  12.14 上市公司因股權分布發生變化導致連續二十個交易日不具備上市條件的,本所將于前述交易日屆滿的下一交易日起對公司股票及其衍生品種實施停牌。公司在停牌后一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案。本所同意其實施解決股權分布問題的方案的,公司應當公告本所決定并提示相關風險。自公告披露日的下一交易日起,公司股票及其衍生品種復牌并被本所實施退市風險警示。

  12.15 上市公司因收購人履行要約收購義務,或收購人以終止上市公司上市地位為目的而發出全面要約的,要約收購期滿至要約收購結果公告前,公司股票及其衍生品種應當停牌。

  根據收購結果,被收購上市公司股權分布具備上市條件的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日開市時復牌;股權分布不具備上市條件的,且收購人以終止上市公司上市地位為目的的,公司股票及其衍生品種應當于要約結果公告日繼續停牌,直至本所終止其股票及其衍生品種上市;股權分布不具備上市條件,但收購人不以終止上市公司上市地位為目的的,可以在五個交易日內向本所提交解決股權分布問題的方案,并參照第12.14條規定處理。

  13.1.4 上市公司股票被實施退市風險警示的,在公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣,以區別于其他股票。

  上市公司股票被實施其他風險警示的,在公司股票簡稱前冠以“ST”字樣,以區別于其他股票,但本所另有規定的除外。

  13.2.1 上市公司出現以下情形之一的,本所對其股票實施退市風險警示:

  (一)最近兩個會計年度經審計的凈利潤連續為負值或者被追溯重述后連續為負值;

  (二)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值或者被追溯重述后為負值;

  (三)最近一個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;

  (四)最近一個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具無法表示意見或者否定意見的審計報告;

  (五)因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,被中國證監會責令改正但未在規定期限內改正,且公司股票已停牌兩個月;

  (六)未在法定期限內披露年度報告或者中期報告,且公司股票已停牌兩個月;

  (七)因第12.14條股權分布不具備上市條件,公

  司在規定的一個月內向本所提交解決股權分布問題的方案,并獲得本所同意;

  (八)因首次公開發行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使不符合發行條件的發行人騙取了發行核準,或者對新股發行定價產生了實質性影響,受到中國證監會行政處罰,或者因涉嫌欺詐發行罪被依法移送公安機關(以下簡稱“欺詐發行”);

  (九)因信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,受到中國證監會行政處罰,并且因違法行為性質惡劣、情節嚴重、市場影響重大,在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為,或者因涉嫌違規披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機關(以下簡稱“重大信息披露違法”);

  (十)公司可能被依法強制解散;

  (十一)法院依法受理公司重整、和解或者破產清算申請;

  (十二)本所認定的其他情形。

  13.2.4 上市公司出現第13.2.1條第(一)項至第(四)項情形之一的,應當在董事會審議通過年度報告或者財務會計報告更正事項后及時向本所報告,提交董事會的書面意見,并申請其股票及其衍生品種于年度報告或者財務會計報告更正公告披露日起開始停牌。披露日為非交易日的,于下一交易日起開始停牌。

  本所在公司股票停牌起始日后的五個交易日內,根據實際情況,對公司股票實施退市風險警示。公司應按照本所要求在其股票被實施退市風險警示的前一個交易日發布公告。

  公司股票及其衍生品種自公告披露日的下一交易日起復牌。自復牌之日起,本所對公司股票實施退市風險警示。

  16.1 在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的,應當保證將境外證券交易所要求披露的信息,及時向本所報告,并同時在指定媒體上按照本規則規定披露。

  17.4 上市公司董事會秘書違反本規則,本所可以視情節輕重給予以下懲戒:

  (一)通報批評;

  (二)公開譴責;

  (三)公開認定其不適合擔任上市公司董事會秘書。

  以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

  18.1 本規則下列用語含義如下:

  (一)上市公司:指其股票及其衍生品種在本所上市的股份有限公司。

  (二)相關信息披露義務人:指上市公司股東、實際控制人、收購人等。

  (三)及時:指自起算日起或觸及本規則披露時點的兩個交易日內。

  (四)披露:指上市公司或相關信息披露義務人按法律、行政法規、部門規章、其他規范性文件、本規則及本所其他規定在指定媒體上公告信息。

  (五)高級管理人員:指公司經理、副經理、董事會秘書、財務負責人及公司章程規定的其他人員。

  (六)控股股東:指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;或者持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會的決議產生重大影響的股東。

  (七)實際控制人:指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其他安排,能夠實際支配公司行為的人。

  (八)控制:指能夠決定一個企業的財務和經營政策,并可據以從該企業的經營活動中獲取利益的狀態。具有下列情形之一的,構成控制:

  1、股東名冊中顯示持有公司股份數量最多,但是有相反證據的除外;

  2、能夠直接或者間接行使一個公司的表決權多于該公司股東名冊中持股數量最多的股東能夠行使的表決權;

  3、通過行使表決權能夠決定一個公司董事會半數以上成員當選;

  4、中國證監會和本所認定的其他情形。

  (九)上市公司控股子公司:指上市公司持有其50%以上的股份,或者能夠決定其董事會半數以上成員的當選,或者通過協議或其他安排能夠實際控制的公司。

  (十)內部職工股:指原定向募集股份有限公司的內部職工認購的股票。

  (十一)股權分布不具備上市條件:指社會公眾股東持有的股份連續二十個交易日低于公司總股本的25%,公司股本總額超過人民幣四億元的,低于公司總股本的10%。

  上述社會公眾股東指不包括下列股東的上市公司其他股東:

  1、持有上市公司10%以上股份的股東及其一致行動人;

  2、上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人。

  (十二)證券服務機構:指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

  (十三)凈資產:指歸屬于公司普通股股東的期末凈資產,不包括少數股東權益金額。

  (十四)凈利潤:指歸屬于公司普通股股東的凈利潤,不包括少數股東損益金額。

  (十五)每股收益:指根據中國證監會有關規定計算的基本每股收益。

  (十六)凈資產收益率:指根據中國證監會有關規定計算的全面攤薄凈資產收益率。

  (十七)回購股份:指上市公司收購本公司發行的流通股股份,并在收購后予以注銷的行為。

  (十八)破產程序:指《企業破產法》所規范的重整、和解或破產清算程序。

  (十九)管理人管理模式:指根據《企業破產法》,經法院裁定由管理人負責管理上市公司財產和營業事務的運作模式。

  (二十)管理人監督模式:指根據《企業破產法》,經法院裁定由公司在管理人的監督下自行管理公司財產和營業事務的運作模式。

  (二十一)追溯重述:指因財務會計報告存在重大會計差錯或者虛假記載,公司主動改正或者被中國證監會責令改正后,對此前披露的年度財務會計報告進行的調整。

  (二十二)公司股票停牌日:指本所對公司股票全天予以停牌的交易日。

  (二十三)B股股票每日股票收盤價低于股票面值:指 B股股票的每日收盤價換算成人民幣計價后的收盤價低于股票面值(按本所編制上證綜指采用的美元對人民幣匯率中間價換算)。

  董秘任職資格培訓-法律法規匯編

  P006

  第十八條 上市公司信息披露工作評價每年度進行一次,評價期間為上年5月1日至當年4月30日。

  第十九條 本所在上市公司評價期結束后,對上市公司信息披露工作進行評價計分,并按下述四個類別確定上市公司的評價結果:

  (一)A:公司信息披露工作優秀;

  (二)B:公司信息披露工作良好;

  (三)C:公司信息披露工作合格;

  (四)D:公司信息披露工作不合格。

  P025

  第三十一條 董事會秘書違反本管理辦法,情節嚴重的,本所根據上市規則的規定給予以下懲戒:

  (一)通報批評;

  (二)公開譴責;

  (三)公開認定不適合擔任上市公司董事會秘書。

  以上第(二)項、第(三)項懲戒可以一并實施。

  P035

  第七條 上市公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

  第八條 具有以下情形之一的法人或其他組織,為上市公司的關聯法人:

  (一)直接或者間接控制上市公司的法人或其他組織;

  (二)由上述第(一)項所列主體直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

  (三)由第十條所列上市公司的關聯自然人直接或者間接控制的,或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織;

  (四)持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織;

  (五)本所根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的法人或其他組織,包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的法人或其他組織等。

  第九條 上市公司與前條第(二)項所列主體受同一國有資產管理機構控制的,不因此而形成關聯關系,但該主體的法定代表人、總經理或者半數以上的董事兼任上市公司董事、監事或者高級管理人員的除外。

  第十條 具有以下情形之一的自然人,為上市公司的關聯自然人:

  (一)直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人;

  (二)上市公司董事、監事和高級管理人員;

  (三)第八條第(一)項所列關聯法人的董事、監事和高級管理人員;

  (四)本條第(一)項和第(二)項所述人士的關系密切的家庭成員;

  (五)本所根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系,可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人,包括持有對上市公司具有重要影響的控股子公司10%以上股份的自然人等。

  第十一條 具有以下情形之一的法人、其他組織或者自然人,視同上市公司的關聯人:

  (一)根據與上市公司或者其關聯人簽署的協議或者作出的安排,在協議或者安排生效后,或在未來十二個月內,將具有第八條或者第十條規定的情形之一;

  (二)過去十二個月內,曾經具有第八條或者第十條規定的情形之一。

  第十二條 上市公司的關聯交易,是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的可能導致轉移資源或者義務的事項,包括:

  (一)購買或者出售資產;

  (二)對外投資(含委托理財、委托貸款等);

  (三)提供財務資助;

  (四)提供擔保;

  (五)租入或者租出資產;

  (六)委托或者受托管理資產和業務;

  (七)贈與或者受贈資產;

  (八)債權、債務重組;

  (九)簽訂許可使用協議;

  (十)轉讓或者受讓研究與開發項目;

  (十一)購買原材料、燃料、動力;

  (十二)銷售產品、商品;

  (十三)提供或者接受勞務;

  (十四)委托或者受托銷售;

  (十五)在關聯人的財務公司存貸款;

  (十六)與關聯人共同投資。

  (十七)本所根據實質重于形式原則認定的其他通

  過約定可能引致資源或者義務轉移的事項,包括向與關聯人共同投資的公司提供大于其股權比例或投資比例的財務資助、擔保以及放棄向與關聯人共同投資的公司同比例增資或優先受讓權等。

  P53

  第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度 股東大會每年召開一次,應當于上一會計年度結束后的 6 個月內 舉行。臨時股東大會不定期召開,出現《公司法》第一百零一條 規定的應當召開臨時股東大會的情形時,臨時股東大會應當在 2 個月內召開。 公司在上述期限內不能召開股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所(以下 簡稱“證券交易所”),說明原因并公告。

  P054

  第九條 單獨或者合計持有公司 10%以上股份的普通股股 東(含表決權恢復的優先股股東)有權向董事會請求召開臨時股 東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、 行政法規和公司章程的規定,在收到請求后 10 日內提出同意或 不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后 的 5 日內發出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應 當征得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后 10 日 內未作出反饋的,單獨或者合計持有公司 10%以上股份的普通股 股東(含表決權恢復的優先股股東)有權向監事會提議召開臨時 股東大會,并應當以書面形式向監事會提出請求。 監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求 5 日內發出 召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股 東的同意。 監事會未在規定期限內發出股東大會通知的,視為監事會不 召集和主持股東大會,連續 90 日以上單獨或者合計持有公司 — 4 — 10%以上股份的普通股股東(含表決權恢復的優先股股東)可以 自行召集和主持。

  P055

  第十三條 提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確 議題和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和公司章程的有 關規定。

  第十四條 單獨或者合計持有公司 3%以上股份的普通股股 — 5 — 東(含表決權恢復的優先股股東),可以在股東大會召開 10 日 前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后 2 日內發出股東大會補充通知,公告臨時提案的內容。 除前款規定外,召集人在發出股東大會通知后,不得修改股 東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本規則第十三條規定的提 案,股東大會不得進行表決并作出決議。 第十五條 召集人應當在年度股東大會召開 20 日前以公告 方式通知各普通股股東(含表決權恢復的優先股股東),臨時股 東大會應當于會議召開 15 日前以公告方式通知各普通股股東 (含表決權恢復的優先股股東)。

  第十八條 股東大會通知中應當列明會議時間、地點,并確 定股權登記日。股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于 7 個工作日。股權登記日一旦確認,不得變更。

  第十九條 發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不 得延期或取消,股東大會通知中列明的提案不得取消。一旦出現 延期或取消的情形,召集人應當在原定召開日前至少 2 個工作日 公告并說明原因。

  第二十條 公司應當在公司住所地或公司章程規定的地點 召開股東大會。 股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開,并應當按照 法律、行政法規、中國證監會或公司章程的規定,采用安全、經 濟、便捷的網絡和其他方式為股東參加股東大會提供便利。股東 通過上述方式參加股東大會的,視為出席。 股東可以親自出席股東大會并行使表決權,也可以委托他人 代為出席和在授權范圍內行使表決權。

  P118

  第十條 上市公司因籌劃重大資產重組申請停牌的,除符合本章第十三條規定可申請延期復牌的情形之外,應當在3個月內公布預案并申請復牌。

  公司無法確定籌劃事項是否構成重大資產重組,且預計籌劃信息難以保密的,可以向本所申請停牌,同時承諾在停牌后10個交易日內確定是否構成重大資產重組,并在停牌期間及時披露相關論證進展情況。

  公司獲悉股東、實際控制人籌劃涉及本公司的重大資產重組事項時,應當按照上述要求及時向本所申請停牌。

  第十一條 上市公司預計無法在停牌期滿1個月內披露重大資產重組預案,擬申請延期復牌的,應當披露以下內容:

  (一)交易對方類型,如控股股東、實際控制人、

  第三方以及是否構成關聯交易等;

  (二)交易方式,如發行股份購買資產、現金購買或出售資產、資產置換或其他交易方式;

  (三)標的資產的行業類型,如涉及多個標的資產,需分別披露所處的行業,如后續披露的標的資產行業與此前不一致,需說明不一致的具體原因。

  第十二條 上市公司預計無法在停牌期滿2個月內披露重大資產重組預案,擬申請延期復牌的,應當在原定復牌期限屆滿前召開董事會審議延期復牌議案,并在議案審議通過后披露以下內容:

  (一)標的資產的具體情況,如標的資產名稱、主營業務,其控股股東及實際控制人名稱等。涉及海外上市公司且其股票或衍生品種處于交易狀態,可暫緩披露標的資產及其控股股東、實際控制人名稱;

  (二)交易方式及其對公司的影響,如是否導致控制權發生變更、是否構成借殼上市、是否發行股份及募集配套資金等;

  (三)與現有或潛在交易對方溝通、協商的情況,如是否已與交易對方簽訂重組框架或意向協議,或對已簽訂的重組框架或意向協議作出重大修訂或變更;

  (四)對標的資產開展盡調、審計、評估工作的具體情況,如財務顧問具體名稱,各中介機構的進場時間、進展情況等;

  (五)上市公司是否需要取得國有資產管理部門等有權部門關于重組事項的前置審批意見及目前進展情況。

  P119

  第十五條 上市公司延期復牌議案未獲股東大會審議通過,應當及時披露股東大會決議公告,并申請最遲不晚于原定復牌期限屆滿之日起5個交易日內復牌。公司應當在復牌前披露重大資產重組預案,或者終止籌劃本次重大資產重組事項。

  公司延期復牌議案獲得股東大會審議通過,應當在延期復牌公告中披露以下內容:

  (一)重組框架協議;

  (二)繼續停牌的原因;

  (三)財務顧問關于公司繼續停牌原因符合本所規定的核查意見;

  (四)獨立董事關于公司繼續停牌原因符合本所規定的核查意見;

  (五)尚待完成的工作及具體時間表;

  (六)預計復牌時間;

  (七)召開投資者說明會的情況。

  P120

  第十七條 除重大資產重組事項依法依規須經事前審批或者屬重大無先例之外,上市公司籌劃重大資產重組累計停牌時間不得超過5個月。

  公司連續籌劃重大資產重組事項,合計停牌時間不得超過5個月。

  第十八條 上市公司以籌劃重大事項為由申請停牌,后轉入籌劃重大資產重組停牌的,或者以籌劃非公開發行股份為申請停牌,后改為籌劃重大資產重組的,應當自初始停牌之日起計算停牌時間,適用本章規定。

  P127

  第四條 上市公司應當嚴格管理信息披露暫緩、豁免事項,建立相應的內部管理制度,明確信息披露暫緩、豁免事項的內部審核程序。

  前款規定的內部管理制度經上市公司董事會審議通過后,在本所及公司網站披露。

  第五條 信息披露義務人擬披露的信息存在不確定性,屬于臨時性商業秘密等情形,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者的,可以暫緩披露。

  第六條 信息披露義務人擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密等情形,按《股票上市規則》披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害上市公司及投資者利益的,可以豁免披露。

  第七條 本指引所稱的商業秘密,是指國家有關反不正當競爭法律法規及部門規章規定的,不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經營信息。

  本指引所稱的國家秘密,是指國家有關保密法律法規及部門規章規定的,關系國家安全和利益,依照法定程序確定,在一定時間內只限一定范圍的人員知悉,泄露后可能損害國家在政治、經濟、國防、外交等領域的安全和利益的信息。

  第八條 暫緩、豁免披露的信息應當符合下列條件:

  (一)相關信息尚未泄漏;

  (二)有關內幕人士已書面承諾保密;

  (三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。

  第九條 上市公司應當審慎確定信息披露暫緩、豁免事項,并采取有效措施防止暫緩或豁免披露的信息泄露。

  上市公司決定對特定信息作暫緩、豁免披露處理的,應當由公司董事會秘書負責登記,并經公司董事長簽字確認后,妥善歸檔保管。

  第十條 已暫緩、豁免披露的信息被泄露或者出現

  市場傳聞的,信息披露義務人應當及時核實相關情況并對外披露。

  暫緩、豁免披露的原因已經消除或者期限屆滿的,信息披露義務人應當及時公告相關信息,并披露此前該信息暫緩、豁免披露的事由、公司內部登記審核等情況。

  第十一條 信息披露義務人將不符合暫緩、豁免披露條件的信息作暫緩、豁免處理,或者存在其他違反本指引規定行為的,本所視情況采取監管措施或者予以紀律處分。

  P139

  第十二條 上市公司以自籌資金預先投入募投項目的,可以在募集資金到賬后6個月內,以募集資金置換自籌資金。

  置換事項應當經上市公司董事會審議通過,會計師事務所出具鑒證報告,并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

  第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的,應當符合如下要求:

  (一)不得變相改變募集資金用途,不得影響募集資金投資計劃的正常進行;

  (二)僅限于與主營業務相關的生產經營使用,不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購,或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易;

  (三)單次補充流動資金時間不得超過12個月;

  (四)已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金(如適用)。

  P141`

  第二十一條 上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的,必須經董事會、股東大會審議通過,且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。

  上市公司僅變更募投項目實施地點的,可以免于履行前款程序,但應當經上市公司董事會審議通過,并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

  P175

  第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

  公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議。公司依照前款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷。

  公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

  公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

  P208

  第八十三條 本辦法所稱一致行動,是指投資者通過協議、 其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司 股份表決權數量的行為或者事實。 在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情 形的投資者,互為一致行動人。如無相反證據,投資者有下列情 形之一的,為一致行動人:

  (一)投資者之間有股權控制關系;

  (二)投資者受同一主體控制;

  (三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員, — 51 — 同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;

  (四)投資者參股另一投資者,可以對參股公司的重大決策產生重大影響;

  (五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;

  (六)投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關 系;

  (七)持有投資者 30%以上股份的自然人,與投資者持有同一 上市公司股份;

  (八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,與投資 者持有同一上市公司股份;

  (九)持有投資者 30%以上股份的自然人和在投資者任職的董 事、監事及高級管理人員,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬, 與投資者持有同一上市公司股份;

  (十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前 項所述親屬同時持有本公司股份的,或者與其自己或者其前項所 述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

  (十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所 控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

  (十二)投資者之間具有其他關聯關系。 一致行動人應當合并計算其所持有的股份。投資者計算其所 — 52 — 持有的股份,應當包括登記在其名下的股份,也包括登記在其一 致行動人名下的股份。 投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的,可以向中國 證監會提供相反證據。

  P217

  第十九條 上市公司向原股東配售股票(以下簡稱配股), 應當向股權登記日登記在冊的股東配售,且配售比例應當相同。 上市公司向不特定對象公開募集股份(以下簡稱增發)或者 發行可轉換公司債券,可以全部或者部分向原股東優先配售,優 先配售比例應當在發行公告中披露。

  第二十條 上市公司增發或者發行可轉換公司債券,主承銷 商可以對參與網下配售的機構投資者進行分類,對不同類別的機 構投資者設定不同的配售比例,對同一類別的機構投資者應當按相同的比例進行配售。主承銷商應當在發行公告中明確機構投資 者的分類標準。

  主承銷商未對機構投資者進行分類的,應當在網下配售和網 上發行之間建立回撥機制,回撥后兩者的獲配比例應當一致。

  第二十一條 上市公司非公開發行證券的,發行對象及其數 量的選擇應當符合中國證監會關于上市公司證券發行的相關規定。

  P230

  第五十條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應按照相關法律、法規、公司的章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的的影響。

  第五十二條 上市公司董事會可以按照股東大會的有關決議,設計戰略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部有董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

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