一、 公司治理機制的建立情況

　　1.提供公司章程、組織架構圖、三會議事規則、投資者管理制度。

　　2.股東大會、董事會、監事會(以下簡稱“三會”)、高級管理人員的構成情況和職責。

　　(1)提供公司股東會、董事會主要成員背景資料(股東出資、股權占有情況及股東、董事簡歷/背景介紹);

　　(2)提供公司核心經營管理人員的背景資料(簡歷、經營業績/評價);

　　(3)提供公司現有的外部支持(法律顧問/財務顧問/健康顧問/投資顧問……);

　　(4)高級管理人員是指：董事、監事及總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人和董事會秘書等;

　　上述人員的基本情況：包括姓名、性別、國籍和是否有在境外的永久居留權，年齡、學歷、職稱，曾經擔任的重要職務及任期，主要工作經歷及在企業的現任職務和兼任其他單位的職務。核心技術人員的主要成果及獲得的獎項。

　　(5)董事長、監事會主席及總經理、技術負責人在最近二十四個月內變動的經過及原因。

　　3.公司日常管理

　　(1)提供公司相關的內部管理制度及勞動合同;

　　(2)提供公司人事計劃(配備 / 招聘 / 培訓 / 考核);

　　(3)提供公司現行的薪資、福利方案;

　　(4)提供公司股權分配和認股計劃。

　　4.公司架構

　　(1)公司直接或間接控股的子公司及參股公司，以及對企業財務狀況和經營成果等有實質影響的其他下屬公司;

　　(2)公司其它形態的對外投資(含任何海外投資或海外經營)：包括但不限于股票、債券類有價證券投資。

　　二、公司治理機制的執行情況

　　1.三會會議決議、會議記錄等

　　(1)是否按照相關法律法規和公司章程發布三會通知，會議記錄完整性，會議記錄要件是否齊備(時間、地點、出席人數等)，會議文件是否歸檔;

　　(2)董事會、監事會是否按照法律法規及公司章程換屆選舉;

　　(3)董事會決策機制是否符合法律規定，是否建立了表決權回避制度;

　　(4)監事會是否能夠正常履行其監督職能。

　　2.管理層就公司治理機制執行情況的說明和自我評價。

　　3.公司治理機制執行情況的說明(提供治理機制良好的證據)。

　　三、股東股權的合法性和真實性

　　1.提供股東出資驗資報告、資產評估報告、相關工商變更登記資料。

　　2.提供公司股權結構圖、股東名冊、前十大股東關聯關系。

　　(1)公司法人股東提供現行有效并經過年檢的企業法人營業執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務報告及最近月份的資產負債表，其從事的業務情況介紹，其現在董事會成員及高級管理人員名單。自然人股東提供身份證復印件、詳細簡歷;

　　(2)說明公司各股東之間是否存在關聯關系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關聯雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務關系或管理關系);

　　(3)確認股東所持有的公司股份是否設置質押;如設置，請提供有關主合同、質押合同和質押登記文件;

　　(4)確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料;

　　(5)確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關情況;如存在，請提供該等情形的詳細書面說明和相關材料;

　　(6)請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質押所持公司股份的協議;如存在，請提供該等協議;

　　(7)除上述提及的協議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協議。

　　3.確認控股股東及實際控制人，并提供其身份證明資料、詳細簡介。

　　四、公司的獨立性

　　1.公司組織結構文件并結合產、供、銷記錄和系統，說明公司業務流程的完整性、獨立性。

　　2.相關會議記錄、資產產權轉移合同、資產交接手續和購貨合同及發票等與固定資產權屬有關資料。

　　3.員工情況

　　(1)公司目前的用工方式，職工人數，教育程度，年齡分布情況;

　　(2)公司目前執行的員工社會保障和保險繳納情況，公司退休等與勞動人事有關的政策及計劃，公司員工福利政策情況;

　　(3)公司近兩年是否存在勞資糾紛情況。如有，請說明。

　　4.房產證、土地使用權證等權屬證明文件

　　(1)土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等;

　　(2)與土地使用權有關的協議和批準文件(如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協議、抵押協議等);

　　(3)土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證;對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明;

　　(4)請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協議、擔保協議、抵押登記文件、主債務合同。

　　(5)公司擁有的全部自有房產(不包含租賃房產);并提供相應房屋的房屋所有權證、房屋購買協議;

　　(6)說明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協議和抵押登記證明文件;

　　(7)公司擁有的全部租賃房產，并相應提供該等租賃房屋的租賃協議、租賃登記文件等相應文件);

　　(8)擁有或租賃的房產的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協議文本;

　　5.金額較大、期限較長的其他應收款、其他應付款、預收及預付賬款產生的原因及交易記錄、資金流向等資料。

　　6.公司財務會計制度、銀行開戶資料、納稅資料、財務管理及風險控制制度。

　　7.公司與控股股東是否存在混合經營、合并辦公等的情況說明。

　　五、 同業競爭

　　1.控股股東、實際控制人及其控制的其他企業情況(包括但不限于企業名稱、股東情況、營業執照、主營業務與主要產品、客戶對象與市場等)。

　　2.生產或銷售部門從業務性質、客戶對象、可替代性、市場差別等方面說明是否存在同業競爭。

　　3.避免同業競爭采取的措施。

　　六、對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等重要事項的決策和執行情況

　　1.管理層就公司對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易等事項的情況，是否符合法律法規和公司章程、及其對公司影響的書面聲明。

　　(1)公司累計投資額占公司凈資產的比例為 ____;

　　(2)公司的控股子公司、參股公司、合營企業情況;

　　(3)公司在這些公司的投資數額、所占比例、是否具有實際控制權、采用的核算方式;

　　(4)公司為其它企業、事業單位的債務提供保證的情況。如有，請提供保證合同;

　　(5)公司借款，與銀行間關于銷售的信貸安排等，如有，請提供相關協議;

　　2.涉及對外擔保、重大投資、委托理財、關聯方交易公司重要會議決議、記錄和重要合同及重要事項決策執行情況的情況說明。

　　七、管理層及核心技術人員的持股情況

　　1.管理層及核心技術人員的股權憑證、公司股東名冊等;

　　2.管理層及核心技術人員持股及其鎖定情況表;

　　3.管理層及核心技術人員變動情況及其影響分析;

　　4.公司為穩定管理層及核心技術人員已采取或擬采取的措施。

　　八、公司及管理層的誠信情況

　　1.公司管理層關于誠信狀況的書面聲明。

　　2.要查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統等公共誠信系統記錄。

　　公司合法合規事項

　　一、 公司設立及存續情況

　　1.公司設立批準文件、營業執照、公司章程、年度檢驗等文件

　　(1)提供公司發起人協議、股東協議、批準證書以及與成立、組建及改組有關的政府批文，包括任何對該文件進行修改的文件;

　　(2)提供公司成立的驗資報告、出資證明和資產評估證明及/或產權登記證，公司現有注冊資本及歷次變更的驗資報告、相關證明文件和工商變更登記證明;

　　(3)提供公司的章程，及合資、合營企業的協議/合同;

　　(4)提供公司的營業執照(正、副本)。

　　2.工商變更登記資料

　　(1)公司的企業法人營業執照(包括但不限于公司設立時領取的營業執照、歷次變更的營業執照及經過最新年檢的營業執照);

　　(2)公司設立時的出資協議、股東協議(包括但不限于公司設立時的出資協議、股東協議，現行有效的出資協議、股東協議，以及歷次出資協議、股東協議的修改和補充文件);

　　(3)公司股東簽署的公司章程(包括但不限于公司設立時的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件);

　　(4)除公司出資協議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經營有關的其他合同、協議、意向書、備忘錄;

　　(5)公司的驗資報告(包括但不限于設立時的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告);

　　(6)公司歷次工商變更登記的書面情況說明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時的工商設立登記申請書(表)，其后歷次工商變更登記的申請書(表)以及工商局核發的審核意見書(表);

　　(7)所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產置換、資產剝離、對外投資等重大事件相關的協議/合同、與上述重大法律事件相關的政府批準文件或法庭判決;

　　(8)與公司股權質押相關的合同和/或批準文件、工商登記備案文件。

　　3.整體變更批準文件、股東會決議、董事會決議、審計報告、資產評估報告、驗資報告等相關文件：

　　(1)公司現任董事會、監事會人員名單及選舉/聘任決議;

　　(2)公司總經理、副總經理(如有)及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書;

　　(3)公司股東會歷次決議、股東會會議記錄和會議通知;

　　(4)公司董事會歷次決議、董事會會議記錄和會議通知;

　　(5)公司監事會歷次決議、監事會會議記錄和會議通知;

　　(6)公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯營、合作企業等)、不具備法人資格的下屬企業或部門(包括分公司、營業部、中心等，下同)，結構圖應標明控股或參股關系、持股份額、其它持股人名稱及持股數量。

　　4.整體變更合法合規性的專項意見(律師事務所要發表法律意見書)

　　二、 最近二年重大違法違規行為情況

　　1.已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規行為的證據性文件。

　　2.公司管理層關于最近二年是否存在重大違法違規行為的說明。

　　3.要向工商、稅務部門等機關查詢且要讓相關部門確認。

　　三、股權變動的合法合規性以及股本總額和股權結構變化情況

　　1.股權變動時的批準文件、驗資報告、股東股權憑證、股權轉讓協議等相關文件。

　　2.公司股東名冊、工商變更登記資料。

　　(1)自然人股東，包括自然人的姓名及簡要背景;

　　(2)法人控股股東與其他主要股東或有實質控制權股東簡要背景;

　　(3)控股股東下屬分公司、子公司和參股企業、聯營企業情況。如有，用方框圖列示其結構關系。

　　四、 公司股份存在轉讓限制情況

　　1.股東股份是否存在質押、鎖定、特別轉讓安排等轉讓限制情形、是否存在股權糾紛或潛在糾紛的書面聲明。

　　2.對公司股份是否存在轉讓限制的說明(律師要核查)。

　　五、主要財產的合法性，存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議情況

　　1.公司房產，土地使用權，商標、專利、版權、特許經營權等無形資產，以及主要生產經營設備等主要財產權屬憑證、相關合同等資料。

　　2.商標權、專利權、版權等權利期限及對其影響的情況說明

　　(1)說明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產權，包括但不限于專利、商標、服務標識、商號、品牌、著作權、專有技術、域名、商業秘密和技術工藝等，并提供全部專利權證書、商標注冊證、其他知識產權證明及有關申請文件;

　　(2)就所持有或主張的前述知識產權，請確認是否已繳納相應的費用(如專利年費)并提供繳費憑證;

　　所有現行有效的公司作為一方的知識產權許可使用合同、轉讓合同以及技術開發合同等，包括但不限于商標、服務標記、著作權、專利和/或專有技術的許可/轉讓/開發合同及相關登記/備案文件;

　　(3)確認上述知識產權上是否設定了任何質押、擔保，如有，請提供質押協議、擔保協議、質押登記文件、主債務合同。

　　六、重大債務

　　1.對相關合同潛在糾紛、行政處罰等或有負債的說明分析

　　(1)提供企業將要或正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同;

　　(2)公司與關聯方之間是否存在重大債權債務關系及相互提供擔保的情況;

　　(3)或有事項：是否有因環境保護、知識產權、產品質量、勞動安全、人身權等原因產生的侵權之債。

　　2.其他應付款明細表及大額其他應付款的說明分析

　　公司金額較大的其他應收、應付款是否因正常的生產經營活動發生，是否合法有效。

　　3.重要大合同

　　(1)公司近兩年是否發生重大擔保合同，是否存在為大股東擔保?如有，請提供;

　　(2)提供公司其他重大資產抵押貸款合同;

　　(3)公司與其他非金融機構發生的資金往來(貸款合同和借款合同等)。

　　七、 納稅情況

　　1.公司稅務登記證

　　2.納稅申報表、稅收繳款書、稅務處理決定書或稅務稽查報告等資料

　　(1)公司需要繳納的稅種和費用的資料，依法應繳納的稅種名稱、稅率等，包括但不限于營業稅、增值稅、所得稅等;

　　(2)公司最近兩年是否受到稅務部門處罰。如有，請說明并提供處罰憑證;

　　(3)請說明公司自設立以來是否受到過稅務(包括關稅)處罰。如有，請提供有關文件(如行政處罰決定書、補繳稅款及罰金憑證);

　　(4)請確認是否存在逾期未繳的稅款，如有，請說明欠繳原因、稅種、數額及處理方式。

　　九、 環境保護和產品質量、技術標準情況

　　1.相關證書、相關部門出具的證明性文件或公司有關書面聲明;

　　2.特殊行業資質許可文件;

　　3.確認最近兩年是否有因違反環保法律、法規或涉及環保問題而已經發生、正在發生或有明顯跡象表明將可能發生訴訟、仲裁、行政調查或罰款。如有，請提供有關文件(如行政處罰通知書、判決書、裁決書)。

　　十、 重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況

　　1.訴訟、仲裁等法律性文件

　　(1)公司過去兩年中，所發生的訴訟、仲裁或其他法律程序、行政法規，以及它們的結果和對公司經營狀況的影響;

　　(2)公司所涉及的現有、或經合理預期可能產生的訴訟、仲裁、行政處罰或其他糾紛的情況。

　　2.管理層對重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。

　　來源于十點法務 ，作者張志偉

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