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擬上市企業股改實務

來源:互聯網發布時間:2021-11-02 18:06:33

擬上市企業在股改階段的頂層設計關乎到日后上市進程的順利與否,如何規避不可逆的障礙和陷阱

  擬上市企業在股改階段的頂層設計關乎到日后上市進程的順利與否,如何規避不可逆的障礙和陷阱,涉及到股權架構、公司治理、同業競爭、關聯交易、資產及債務重組等諸多方面需要作系統性整合與梳理,優化出適合企業特定發展階段的方案。以下講義內容可能存在政策時效性差異,以最新法規條章、窗口指導意見為準,供本圈讀者參考。

  01企業組織形式的選擇

  股份制、公司制改制的類型包括改組為股份合作制或者公司制。有限責任公司、股份有限公司和股份制改造具有不同的特點,因此,改制企業應當根據企業自身的性質、條件等選擇合適的改制類型。

  一般而言,由于股份制改造具有勞力和資本雙重結合的屬性,且隨著社會的發展,股份合作制最終將退出歷史舞臺。因此,企業改制應當盡量選擇公司制改制,即改組為有限責任公司或者股份有限公司。

  具體而言,如果股本規模達不到公司法規定的設立股份有限公司條件的,即股本相對小與股本相對大的,一般選擇有限公司;對于股本大于2000萬的,選擇股份有限公司;將來可能達到上市公司條件的,盡量選擇股份有限公司。由于有限責任公司審批手續較為簡便,法人治理結構也較為簡單,因此,從這個角度看,選有限公司較為合適。

  02股改后股權的設置與選擇

  根據股權性質分為:普通股、優先股。普通股股東在公司提列了公積金、公益金以及支付了優先股股利后,才能參與盈余分配,其股利具有不確定性。優先股由于優先于普通股股東分得股利,因此股利確定,清算時,優先股優于普通股。但是一般不參與管理,而且沒有表決權?梢,公司改制時應當因地制宜選擇股權類型。

  根據投資主體性質分為:國有股、國有法人股、社會法人股、個人股和外資股。對于國有股,股利需要上繳。對于國有法人股,由于有國有資本參股,具有穩定性,且審批程序簡便,因此,盡可能設置為此種股權。對于外資股:如果需要流通的,可以設置B股、H股,如果不需要流通的,就應當設置為一般股。

  03控股股東

  控股股東有絕對控股和相對控股之分。對于絕對控股,股權大于50%以上;對于相對控股,股權大于30%以上。包括單獨或與他人合作,持有公司股權30%以上;單獨或與他人合作,持有公司表決權30%以上;單獨或與他人合作,能選出半數以上股東的;事實上控制公司運營的。在實際操作中,公司前五名法人,前十名自然人可以成為控股股東。

  04關聯交易

  企業實施公司制改制,必須控制關聯交易。關聯公司往往是利潤轉移和流失的渠道,所以企業改制要注意到將來可能的問題,注意與控股股東,控股股東相關的人士,董事、監事、高級管理人員,董事、監事、高管人員的親屬,董事、監事、高管人員的合伙人所形成的關聯交易。目前只有上市公司才有關聯交易的情形。

  一般而言,下列各項關聯交易,要絕對注意:提供原材料,包括零部件,供電、供水;提供勞務;資金的占用和往來;土地使用權,廠房、設備、租賃;重大資產的轉讓與出售,股權的轉讓與出售;生活上提供的服務;對外重大的投資、合作、開發與結算;產品的銷售等。

  05規避同業競爭

  改制過程中,為了防止控股股東與改制的公司在同類產品和同等服務上產生競爭,必須明確產品是否構成同業競爭,必須在產品的功能、銷售范圍和時間上加以限制,以防止公司利益受到嚴重損害。同類產品競爭或同等服務。

  為了防止同業競爭,企業改制時應當在資產重組的過程中要注意資產的完整性,將產、供、銷都裝進去。最好控股股東做出承諾,將來不實施同業競爭的行為;蛘邔a生同業競爭的資產收購,重新裝入改制公司,如果資產的質量不好,則轉讓出去,采取這樣的措施的目的就是消滅同業競爭。

  06資產重組

  在資產重組的過程中,要合理處置閑置資產和非閑置資產。對于閑置資產,要剔除;對于非閑置資產,要實施資產效益良好運用,使資產真正達到最佳狀態。

  重組方式:

  1、資產整體重組

  資產要進行整體重組,不做任何分離,即要減少非經營性資產的比例,一般不大于公司凈資產的10%;富余、離退休人員較少;資產的盈利質量比較好;重組后,還要做到外來的股東對整體重組沒有異議。以資產實施整體重組的形式對企業實施改制,具有重組方便,改制迅速的優點,但是由于原有利益格局沒有變化,這種改制往往難以轉換經營機制。

  2、實施主輔分離

  重組時把優良資產分離出來組成新公司,原企業實行控股,將不良資產留在原企業。實施主輔分離有利于主業資產的相對優化,并強化了吸引外來股東的能力;原企業對外的利益格局也未發生變化。不過這種改制,對外債權債務關系并沒有發生改變,按照最新司法解釋,這不能改變原企業與以優質財產分立成立新公司后,分立公司與原企業對債務連帶責任的承擔,這是優良資產沒有真正獨立出來的結果,而且輔業資產仍依靠優良資產養活。

  3、分立分離

  將資產分離成兩塊,主、輔,形成兩個獨立的法人,沒有控股關系,沒有資產紐帶關系。這種模式使得主業資產真正獨立,真正激活,而且吸引外來股東投資的能力得到真正強化。

  由于重組打破了原有的對外、對內格局,因此改制難度大。有些輔業資產是主業資產的配套資產,在主業資產不能社會化時,有一定難度。加之分立導致的債權債務關系的連帶責任,往往也不能改變。

  企業實施資產重組時,應當擬定重組方案,包括:

  (1)原企業改制前的基本經營狀況列表(各年度總資產、負債、資產效益狀況、凈資產利潤率等);

  (2)基本原則的思路;

  (3)改制的企業資產、經營狀況;

  (4)發起人的基本情況(發起人的投資額、投入的資產性質等);

  (5)實施股本設計,其中注意折股率的選擇,對于大型企業、傳統型行業企業要選小,對于中小企業、高科技企業要選大;

  (6)列表股權結構(股東名稱、股權數、股權比例、股權性質發起人:對于國有法人股發起人、社會法人股發起人、自然人股發起人、外資股發起人、社團法人股、總股本合計);

  (7)股票發行價格的折算(每股的凈資產、每股的市盈率倍數);

  (8)相關問題的說明(資產重組的模式及基本原則、剝離資產處置的辦法、債務重組的基本方法、關聯交易的處置辦法、富余、離退人員的安置、知識產權及專利技術的處置、土地使用權的處置、其他相關的問題);

  (9)組織機構設計(框架:股東會、董事會、監事會、經理層、職能科室、生產主體的最佳結構為子—分公司—孫公司,法人結構:股東人數、董事會人數及相應機構、監事會及職能、經理層及職能、管理科室及職責);

  (10)中介機構的聘請(聘請哪些中機構、各中介機構應做的工作);

  (11)重組的時間、進度、工作安排。

  07輔業資產改制思路

  1、確定主業的主導產品及其與主導產品相關的資產范圍。

  確定主業資產,輔業資產亦確定。

  2、剝離輔業資產

  第一,把企業集團分成兩大類:主業資產法人單位、輔業資產法人單位。

  第二,把主業資產法人單位分成:無需現在改制的主業法人單位;需進一步改制的主業法人單位。第三,把需進一步改制的主業法人單位分成:需改制成規范的主業法人單位;剝離部分的輔業資產法人單位。

  第四,把主業法人單位剝離出來的部分輔業資產單位加輔業資產法人單位,確定主業資產單位的范圍。

  3、把原企業集團的負擔進行企業分攤

  第一,債務負擔:原則上債務跟著資產走;留下適當比例的部分債務(指輔業資產的債務),可以全部由主業承擔。

  第二,人員負擔:對于輔業資產的全體職工,主業分流下來的富余人員和主、輔業改制前的離、退休人員,采取經濟補償金的辦法,留給輔業企業。

  4、確定閑置資產(不良資產)

  第一,積壓庫存的產成品、半成品、原材料、加工協作件、零部件(積壓一年以上的);

  第二,久拖未決的在建工程(形不成生產能力的);

  第三,兩年以上未見效益的長期投資;

  第四,三年以上的應收往來帳款;

  第五,短期流動資金中的,幾年未處理的短期證券的股本價差;

  第六,生產能力過剩的廠房、設備;

  第七,待攤費用(久拖未攤的)。

  5、對輔業資產進行合理合法的處置

  第一,對從事社會管理性的資產要無償的交給社會管理;

  第二,對從事社會公益性的資產采取逐年補貼、逐年減少(2-3年內)的推向社會;

  第三,對各類人員支付經濟補償金;

  第四,把有自負盈虧能力的輔業企業改為非國有控股的公司制企業,沒有自負盈虧能力的改為國有控股的公司制企業。

  6、在主、輔業資產范圍內,以市場價格為基礎開展有償服務。

  7、對無自負盈虧能力的企業

  通過讓渡產品、讓渡部分市場、增加適當的關聯協作、無償的占用企業部分知識產權(或低價的占用),商標、商譽、專利技術、工業產權等,或土地使用權、資金支持和占用、分紅的貼補等手段進行經濟支持(扶持)。最后,不斷強化輔業資產改革,爭取2-3年內走向市場。

  08債務重組

  1、補充資本金。將占用的國有資產、欠款、欠稅、欠電費、財政撥款等變為國有資本金,增大資本,減少負債。

  2、企業間的債轉股。

  3、委托中介機構托管債權(委托資產管理公司)。

  4、與銀行債權人商定減輕債務(降低原已掛帳貸款的貸款利率、掛帳停息、用低利率的新貸款還高利率的老貸款、商定把部分債務轉移控股單位、折扣式的償還債務,(銀行呆、壞帳)。

  5、募新資還舊債(還公司債:把公司的資產負債率做大,通過改制增加新股東,新投資還公司債;還股東債:把公司的資產負債率做適當,新股東收購的存量股份,還給因形成公司資產的股東的負債)。

  6、股轉債。

  7、資本運作償還債務(出售資產、出售股權、土地使用權變現、固定資產變現)。

  09人員重組的安置與經濟補償

  1、需安置的人員范圍包括六類:輔業資產企業的全體職工;改制過程中可能出現的破產企業職工;主業分流的富余職工;原企業的離、退人員;需重新安置的工傷及重病員工;需特殊照顧的職工遺屬。

  2、安置人員處置方式:以改制為時點,改制前的六類人員進輔業資產;改制后人隨資產走。改制后有主業、輔業,會產生新的退休人員;老人老辦法,新人新辦法。以一定年度為界限,如某種辦法執行截止至2008年;支付各種經濟補償金。

  3、支付的類別包括:前三類人員支付解除職工勞動關系的經濟補償金;對離、退人員支付超支的工資補貼、住房補貼、福利超支補貼、超支的勞保補貼、適當的殯葬費。工傷、重病、遺屬的特殊補貼,除買斷工齡外,支付適當補貼。

  4、支付的標準:前三類:按勞動部的標準支付12個月工資;按破產企業的標準,每工齡年1個月平均工資;每工齡年支付1個月,但不超過12個月的工資標準。離、退人員:月平均工資×10年。工傷、重病、遺屬酌情照顧。

  5、支付的來源:應付工資、應付福利費(買補充醫療保險);改制企業的凈資產;控股單位的凈資產;政府補貼;土地使用權的變現。

  6、支付的方式:現金支付;實物資產支付(一般作價入股);負債支付。

  7、解除職工勞動關系的方法:身份和工齡置換,保留崗位。適用實物資產支付(作價入股)。身份和工齡置換,離崗走人。適用現金支付和負債支付。

  8、支付經濟補償金的帳務處理:掛資本公積金;掛負債、應付款;轉成資本金,入股。

  9、對職工經濟補償金的一般處置辦法:成立基金,統一管理;由職工個人作價入股;與經營者達成協議,如:企業支付職工未來20年的哪些費用。

  10知識產權的處置

  1、范圍包括:

  商標、商譽;專利技術;非專利技術;工業產權。

  2、處置:

  (1)商標商譽的處置:本企業改制,不作價入股;向其他企業投入,評估作價入股;為輔業企業無償使用一段時間,2-3年,逐步轉為有償使用,或者待輔業企業創造新的商標商譽時退出。

  (2)其他知識產權:成熟型的知識產權一般不作價入股;成長型的知識產權可以適當作價入股;新增的知識產權可以作價入股;新購買的知識產權可以作價入股。

  (3)應注意的幾個問題:無形資產(不包括土地使用權)作價入股比例≤20%;高新技術無形資產作價入股比例≤35%;無形資產作價入股反向性。作價入股比例不是越大越好:評估值大、作價入股股份大;公司股本大,公司稅后利潤小;公司發行新股,價格小。

  11土地使用權的處置

  1、輔業企業改制土地使用權有優惠政策。

  2、土地使用權有償處置

  (1)評估(土地使用權評估機構)。

  (2)處置:

  作價入股:國家作價入股,直接持股;國家作價入股,委托控股單位持股;土地使用權進入控股單位的資產帳戶,再作價入股;進改制公司的控股單位,交出讓金,再作價入股進改制公司。

  租賃:國家直接租賃,收租金;國家直接租賃,與企業控股單位分享租金;使用權評估進控股單位資產帳戶,再向改制企業租賃;進控投單位帳戶,交出讓金,再向改制企業收租金。

  12財務重組

  (1)三年以上的應收、應付最好不進。

  (2)在建工程(久拖未決的)或形不成盈利能力的在建工程最好不進。

  (3)計提各項損失準備。

  (4)保證主營收入占一定比重。

  (5)剔除各種補貼、補助、罰沒收入等(計算盈利時剔除)。

  (6)資產與負債要相匹配。

  (7)要有獨立的財務核算機構,獨立的財務決策。

  (8)要有獨立的銀行帳戶、納稅帳戶。

  (9)長期投資不見效益的,要剔除。

  (10)核銷閑置資產。

  13發起人資格

  (1)只能是自然人和法人。

  (2)有一半以上居住在國內。

  (3)股份在設立公司后三年內不得轉讓。

  (4)投資一般不允許用股權投資。但實際中有,最好不超過20%。

  (5)投資一般是無形資產與貨幣資金,一般不投實物資產。

  (6)主發起人的股權,一般改制不能≥95%。各地不一,北京90%,上海75%。輔業資產改制,國有股≤75%。

  (7)發起人投資禁止捆綁式(禁止兄弟倆式的資產捆綁上市),加大了管理難度。

  (8)發起人協議書應關注的問題:資格;明確投入資產數量;明確投入資產性質;明確發起失敗后,各自應承擔的責任;明確改制過程中中介機構的費用各自承擔的比例,指的是發起失敗后的承擔。

  14法人治理結構的規范

  1、范疇

  股東會、董事會、監事會、經理層,對于上市公司,還包括董事會秘書。

  2、存在問題

  (1)一股獨大。股東會一人控制,中、小股東權利無法實現。

  (2)董事長一言堂。內部人控制。

  (3)監事會形同虛設。

  (4)經營者的激勵機制薄弱。

  (5)關聯人士從不回避。

  (6)兩個關系理不清(黨委會和董事會搞不清,董事會和經理層搞不清)。

  3、規范的措施

  (1)建立健全法人治理結構。

  董事會、監事會、經理層、財務負責人。發展趨勢增加營銷負責人。

  (2)建立健全法人治理結構的運行規則。

  即:議事程序、議事規則、決策程序、工作準則、工作條例。

  (3)公司高管人員的選聘程序合法化。

  對高管人員的任職考察做在選聘之前;公司董事由股東會選舉產生;監事也由股東會選舉產生;董事長由董事會選舉產生;監事會召集人(主席)由監事會推舉;總經理由董事會選聘;副總經理、財務負責人要由總經理提名,董事會選聘;董事會秘書由董事會聘任;董事會、股東會人員決議是最終決議(國企,不應再到主管機關審批)。

  (4)高管人員的任職資格合法化。

  公司法規定的六種人不行;市場禁入者不行(違規人員);公務員不行。

  (5)禁止雙重任職:

  1) 改制企業的法定代表人、控股單位的法定代表人,一般不兼改制企業的法定代表人。

  2) 董事長和總經理要分開任職(企業規模達一定程度的時候)。

  3) 公司的總經理、副總經理、財務負責人只能在公司獨立任職,不準在外面兼職兼薪。

  4) 公司的財務核算機構人員要相對獨立。

  5) 建立外部董事、外部監事制度。外部董事要達到1/2(不在公司拿薪的);外部監事力爭達到1/2。

  (6)建立獨立董事制度

  1) 任職資格:符合公司法規定的任職資格;不是公司前十名自然人股東;不在前五名法人股東單位任職;在公司無親緣關系;不是公司的供應大戶(關聯交易的客戶);相對的專業人士。

  2) 主要職責:對公司選聘董事、監事有提名建議權;對股東大會的議案有提案權和征集股東權;對公司選、解聘會計師事務所有表決權;三分之一的獨立董事有提議召開股東大會的權利;對公司的重大經營決策有表決權。

  3) 國內獨立董事現狀:500-600名,上市公司要求至少要有會計人士,按國內要求至少要有3000名。非上市公司獨立董事制度正在試點。

  4) 國內、國外的獨立董事作用比較:法人治理結構的組織框架限制了作用;忽視了專業人員的作用,大多只注重了名人效應;獨立董事的報酬,不是薪水,叫“職務補貼”。獨立董事是否可以持公司股份?國外有,國內限制,不超過1%。薪水有高有低,沒有標準。

  (7)理順兩個關系:

  1) 理順董事會與黨委會的關系。黨委書記、董事長一人兼;機構能合并盡量合并,精簡高效。

  2) 理順董事長與總經理的關系。盡可能總經理由董事長選聘;總經理盡可能從市場選聘;分開任職要有一定的條件,企業有了一定的資產、規模。

  (8)加大經營者的激勵:

  推開年薪制;經營者持股;股票期權試點;經營者的商業、補充養老保險。

  (9)強化經營者約束:

  1) 依法辦事,建章建制。

  2) 建立高管人員誠信勤勉義務制度。公司董事對公司負責,以公司利益率最大化做為自己的出發點;不準貪污、行、受賄;不準侵占;不準在股東會未知情情況下,與公司簽訂任何關聯交易;公平對待公司每一個股東;不能任意泄露公司任何商業機密;不準自己的親屬、子女干與公司競爭的事情;代理律師、合伙人也不準干與公司競爭的事情。

  3) 建立關聯人士的回避制度。經營者年薪、薪酬計劃由外部董事、獨立董事制訂。

  (10)建立董事會決策失誤的責任追究制度。

  1) 追究哪些人:投贊成票的;投棄權票的;投反對票會議記錄無記載的。

  2) 如何追究:建立決策責任賠償制度;建立董事責任保險制度。

  (11)在董事會下面建立專業型專家咨詢機構、資產管理委員會、財務管理委員會、投資管理委員會。

  15經營者持股

  1、基本目的

  (1)出資人對企業資產的保值增值的責任先到位。

  (2)綁在一個戰車上。一榮俱榮,一損俱損。

  (3)消除58歲現象。讓經營者通過持股,加大了收入,免除了退休以后的窘迫現象和養老后顧之憂。人不在,股份在,利益常在。

  2、基本原則

  (1)形成跳樓機制。要讓經營者通過出資持股有風險壓力。

  (2)考核兌現。給經營者確定考核目標,達到目標才能兌現。

  (3)開始走小步。目前還沒有統一的法規。

  (4)防止社會不平衡,員工不平衡。

  3、入股方式

  (1)存量持股。持有的是原有企業股份,沒有新的增加。如用控股地位或融資持股,叫做經營者收購。經營者收購是經營者持股的一種方式,要慎重。

  (2)增量持股。改制后,經營者持有的是新增的股份。

  (3)存量與增量相結合。

  4、持股的股權形式

  (1)崗位股。原有股東拿出一部分股權,設置董事長、總經理崗股,與崗位掛鉤,在崗則有,不在崗后沒有,每年分紅時兌現。

  (2)經營者的“才能”作價入股。做為無形資產評估作價入股。

  (3)二級市場鎖定股份。股東與經營者達成協議,從本企業二級市場購一定股份給經營者。目的是讓經營者跟著跑,規定在幾年后才能上市。

  (4)自然人入股。

  (5)技術股。經營者本身也是企業發明創造的持有者時。

  (6)虛擬股份。

  (7)期股期權。原有的股東讓渡一部分股份未來的所有權,獎勵經營者,但需經營者購買。

  (8)股票增值權。

  1) 凈資產增值權。如:公司選聘經營者時帳面凈資產1.2元/股,要求經營者三年后增至1.5元/股,增長后的凈資產數按一定比例獎勵給經營者。

  2) 市值增值權。如:當年發行時1.47元/股,三年后如果市值增至1.8元/股,拿增值部分乘以一定比例獎勵經營者。

  (9)股票期權。公司與經營者達成協議,用現在的股票值購買幾年以后的股票。如:97年400萬,到99年價值2億。

  (10)經營者散購。通過融資收購公司股份,達到控股的地位。

  5、經營者持股的資金來源法律規定

  個人工資、個人借款、個人的知識產權。法律無規定,實際可操作的:應付工資、應付福利費、公積金節余;股東的獎勵:分紅獎勵、股份獎勵、凈資產增值獎勵;經濟補償金;企業代為融資。

  6、企業代為融資的方式和渠道

  (1)渠道:

  1) 大股東單位。

  2) 企業自身(記帳方式:經營者個人欠企業的款)。

  3) 戰略投資者。

  4) 金融部門(包括銀行、信托公司、資產管理公司、各種基金管理公司、證券公司、各種投資公司)

  5) 向外商融資。

  (2)方式:

  1) 企業代為融資,企業出面擔保。

  2) 個人融資,股權質押。

  3) 個人融資,大股東單位擔保。

  4) 以工會的名義融資。

  5) 成立新公司融資。

  7、經營者持股人的范圍

  (1)一企一策,因企而定。

  (2)企業大范圍小,企業小范圍可以適當放寬。

  (3)主要瞄準企業的主要經營決策者。

  (4)一般企業選擇的范圍:1)董事長、總經理;2)董事長、總經理、副總經理、財務負責人等高管人員;3)所有的高管人員;4)所有的高管人員及部門經理;5)經營骨干(業務骨干)、技術骨干。

  8、經營者持股企業必備

  公司制企業;盈利企業;有外部董事、獨立董事制訂持股方案及考核;財務報告真實可靠;制訂相應高管人員的職務消費標準;股東會審議通過。

  9、持股比例

  一企一策,因企而宜,因地而宜。與當地經濟發展水平和政策許可的范圍銜接。大型企業經營者不能持大股。經營層之間不能平均持股,要拉開差距。

  10、出資的比例

  經營者持股,不出資不行;經營者全出資也不行,風險太大;出資、融資、獎勵按照一定的比例比較合適,北京市出臺的政策是三三制。

  11、經營目標的設置

  (1)年凈資產收益率。大企業3~5%,中、小企業5~7%。

  (2)年銷售收入總額和利潤總額。

  (3)折舊定額或定率。

  (4)考慮職工的年工資增長水平,至少大于等于通貨膨脹率。

  (5)下崗分流人員要限制。

  12、考核

  (1)建立高管人員薪酬委員會;

  (2)建立相應的經營者持股的經營目標的考核和兌現考核制度;

  (3)堅持每年一考評,一個任期總考核;

  (4)制訂公司經營者持股的管理制度;

  (5)考核結果向股東會、董事會呈報(年度考核結果)。

  13、兌現

  (1)達到經營目標:

  1) 獎勵、出資、融資的股份全部兌現;

  2) 獎勵、出資、融資的分紅要兌現;

  3) 經營者任職到期離開崗位,所持股份變現。上市公司,最好是上市流通變現;公司回購變現;轉讓給其他股東變現。非上市公司采用上述后兩種方式。

  4) 任職期滿愿意繼續持有公司股份,尊重其意見,繼續持股分紅。

  (2)達不到經營目標:

  1) 客觀原因造成的?己耍撼鲑Y的股份要兌現;融資、獎勵已經到期的股份要兌現;上述三種的分紅要兌現;未到期的、其他股份取消;是否變現由董事會根據情況酌定。

  2) 主觀原因造成的?己耍撼鲑Y的股份不能剝奪,可以持有;其他股份及其今后的分紅取消;適當的追回融資和獎勵股份的分紅;給予適當的經濟制裁;股份不變現。盈利好了可按當時的市值變現。

  14、操作流程

  (1)向管理當局提出設想;

  (2)聘請適當的專業咨詢公司對設想進行可行性分析;

  (3)提出經營者持股的初步草案;

  (4)將初步草案提交公司管理當局討論修改,訂立初步方案;

  (5)將初步方案與有關方面進行談判(股東大會、職工代表大會、政府有關部門);

  (6)聘請中介機構進行改制工作(評估師、律師);

  (7)在評估確認資產的基礎上,擬定經營者持股的正式方案;

  (8)將正式方案送交有關部門審批;

  (9)制訂公司的管理制度、經營者持股管理辦法、章程等,繳納出資、驗資;

  (10)召開公司創立大會,通過上述各種方案、制度、章程,選法定代表人。

  (11)工商登記。

  15、利弊分析好處:

  早持股、早受益。弊端:經營者霸住崗位;有風險,弄不好就是侵犯國有資產。

  16員工持股

  1、員工持股的主要形式

  內部職工持股;公司職工股;自然人股;職工持股會;專設職工持股的有限公司,但不能超過50人;協同經營者持股(戲稱“二奶股”,隱姓持股,有風險無法律地位);股份合作制。

  2、購股價格

  每股凈資產;社會公眾股為新股發行價;益價發行;每股凈資產加一定手續費。

  3、操作流程

  (1)公示職工持股人員名單;

  (2)其他與經營者持股一樣,沒有考核。

  4、職工持股會

  (1)性質:暫定為社團法人。

  (2)登記方式:

  1) 以社團法人登記;

  2) 以工會名義登記;

  3) 不登記,掛靠在工會下面。

  (3)管理組織:

  1) 職工持股會代表大會權限:決定持股會增資擴股;每年召開一次會議,選舉產生理事會;委托代表參與公司股東大會,行使公司的股東權利;相應履行股東出資義務。

  2) 理事會。職代會閉會期間的日常管理機構;受職代會委托,參加每年度的股東大會;負責持股會的年度分紅,增資擴股具體事項;負責職工之間持股的股權轉讓。

  (4)人員范圍:

  1) 公司的董事、監事、在職職工;

  2) 派往分、子公司的職工、離退休人員、控股股東單位的職工(變成董事、監事)。

  (5)增資擴股的形式:

  1) 隨公司增資擴股而增;

  2) 受讓其他股東股份。

  (6)管理:

  1) 章程;

  2) 管理辦法;

  3) 日常管理機構-理事會。

  (7)經費來源:

  1) 工會經費;

  2) 公司成本開支;

  3) 在持股會分紅中先攤銷后再紅。

  (8)持股會之間的股份轉讓:

  1) 基本原則:不轉讓,不交易,不流通,不上市。

  2) 公司沒有回購義務。

  3) 轉讓按一定程序。每年按季度或年度集中辦理;價格一般是上年度未經審計的每股凈資產扣除當年度的分紅。

  5、利弊分析

  (1)好處:早改制、早持股、早上市、早發財;有利于搞經營者持股;中小企業對職工有好處。第一,每個員工都是骨干,調動了積極性;第二,盈利速度快,分紅利益大。

  (2)弊。耗旯衫,沒有年薪;大型企業有可能造成終身制股東。

以上就是擬上市企業股改實務的全部內容,希望對大家的學習和解決疑問有所幫助,也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。

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