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七個方面解讀影響股權并購效力的25個法條

來源:十點法務發布時間:2021-04-09 16:33:06

七個方面解讀影響股權并購效力的25個法條

  股權并購

  股權并購系指并購方以通過與目標企業的股東簽訂股權轉讓協議的方式或者認購目標企業增資的方式,成為目標企業股東,進而達到參與、控制目標企業,進入某一產業或擴大某一產業市場占有率的資本交易模式。

  在當下市場經濟蓬勃發展、資本市場活躍的背景下,在招商引資、去產能化、供給側改革、混和所有制推進的過程中,股權并購也變得越來越繁復。從并購主體來看,民營公司企業間的并購、國有公司企業間的并購、跨國公司企業間的并購均呈不斷上升的態勢。

  繁復的交易必然會產生各種各樣的風險,但最大的風險莫過于股權轉讓協議的無效,如陳發樹并購紅塔集團股份一樣,因合同無效而導致并購方案折戟沉沙。

  為了避免股權交易無效的風險,以下相關法律法規并購方必須參考!

  一、有限責任股東的優先購買權

  有限責任公司的股東之間可以自由轉讓其持有的股份,但向股東以外的人轉讓股份應當征求其他股東的意見,其他股東享有優先購買權。實踐中,因其他股東主張優先購買權而導致股權轉讓協議無效,繼而收購失敗的案例并不少見。因此,別讓股東的優先權絆住了并購前進的腳步。

  《中華人民共和國公司法》第七十一條規定:股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

  第七十二條規定:人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

  適用《公司法》七十一條和七十二條的規定,我們應當注意三點:

  其一,股東之間轉讓股份不受其他股東優先權限制;

  其二,人民法院依強制程序轉讓和股東自行對外轉讓,優先權期限不同,前者是20天,后者是30天;

  其三,股東可以通過公司章程對優先權的行使條件做具體的約定,只要約定的內容不違反法律規定股東就應當遵守。股東的優先權,充分體現了有限責任公司人和性的特點,合同自由原則,亦與共有人的優先權制度有相通之處。在并購目標公司時,一定要依法履行相應的告知義務,莫要讓優先權影響收購協議的效力。

  二、股權回購的限制

  有限責任公司和股份有限公司均禁止公司回購股權,因為公司是以資產為限對其債務承擔責任,資本恒定原則和資產不受非法轉移,是公司能夠承擔相應責任的基本要求。公司回購股權必然會導致公司的資產流入股東個人名下,從而使債權人的風險增大,這顯然對債權人不公平。

  但是也有特殊的情形,即公司可以回購股東的股權。所以通過回購股東股權來安排股權交易的進程,或以回購股權達到控股的目的,增加其他股東的持股份額,實現并購目的,在一定條件下也是可行的。

  1.有限責任公司股權回購制度

  《中華人民共和國公司法》第七十四條規定:有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

  (一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合本法規定的分配利潤條件的;

  (二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

  (三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

  異議股東要求公司回購其股權的前提是:已經形成股東會決議。其在股東會上表達的意見與股東會決議不一致時,異議股東可以采取訴訟途徑主張自己的權利。很明顯本條是為了保障小股東的重大利益不被侵犯、避免公司陷入僵局而設置,通過立法以公權利對私權利形成制約,以平衡各投資人的利益,保障公司的正常經營,維護社會經濟的有序發展。

  2.股份公司或上市公司的股權回購制度

  《中華人民共和國公司法》第一百四十二條規定:公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一)減少公司注冊資本;

  (二)與持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)將股份獎勵給本公司職工;

  (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

  公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的,應當經股東大會決議;公司依照前款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個月內轉讓或者注銷;公司依照第一款第(三)項規定收購的本公司股份,不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

  從一百四十二條與七十四條內容的對比中可以看出:股份有限公司可以回購股權的情況比較多,但是資本恒定的原則仍然沒有太多的突破,只是給融資交易和公司更多的股權處置便利。以本公司的股票作為質押權標的也被限制,因為在實現質押權時必然涉及股權注銷登記,也就是說股權質押合同履行結果要通過減少注冊資本,注銷部分股權才能實現,這必然導致公司的資產發生了不正當的貶損。

  股權并購中可以應用公司回購的方式預先清理小股東的股權,但是要掌握正確的方法,不可以讓回購成為并購的負累。

  三、股份有限公司的股份轉讓應當在交易場所或按照國務院的規定方式進行

  《中華人民共和國公司法》第一百三十八條規定:股東轉讓其股份,應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規定的其他方式進行。

  第一百三十九條規定:記名股票,由股東以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。股東大會召開前二十日內或者公司決定分配股利的基準日前五日內,不得進行前款規定的股東名冊的變更登記。但是,法律對上市公司股東名冊變更登記另有規定的,從其規定。

  第一百四十條規定:無記名股票的轉讓,由股東將該股票交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

  第一百四十四條規定:上市公司的股票,依照有關法律、行政法規及證券交易所交易規則上市交易。

  由此可見,股份有限公司可分為上市公司和非上市公司,非上市公司的股東轉讓股份或者上市公司的股東轉讓股票相對來說很容易,一般不受其他股東的優先權制約。這充分顯示了股份有限公司的資合性。但為了規制公司股份的有序流通,保障股權交易和證券類金融市場合理發展,又要保障公司的經營不受股份變動的影響,國家設立了相應的交易機構和一系列的交易流程及模式。

  脫離了國家設立的交易場所或流程的交易形式不受法律的保護。

  四、股份有限公司發起人轉讓股份的限制

  《中華人民共和國公司法》第一百四十一條規定:發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。

  股份公司公眾性比較強,公司的經營方向、資源、策略或主要資金來源,有賴于發起人、董事、監事、高級管理人員的勤勉盡責。這些人員都是能對公司的經營產生重大影響的人員,如任其轉讓公司的股權,容易引發公司的動蕩、導致公眾投資人的利益受損、公司管理混亂、投資計劃不能執行、經營目標難以實現。對其轉讓股份的行為進行制約,這是主要投資人或重要管理人員應當對其他投資人和社會承擔的一份責任。

  所以在受讓發起人、董事、監事、高級管理人員股權時,應當設定好合同條款,并及時公布相應信息,不能違反不得轉讓的強制性規定。如果公司章程中有更多排斥轉讓的條款,應當預先通過內部程序修改章程的規定。

  五、國有股權的轉讓應當經國有資產監督管理機構決定,全部轉讓或轉讓致使國家不再擁有控股地位的,報本級人民政府批準。

  市場經濟改革的初期,很多人利用自己國有企業或政府的領導地位,將國有資產低價轉讓給個人,謀取私利,損害國家利益。所以國有股權的轉讓執行復雜而嚴格的審批程序。

  《企業國有資產監督管理暫行條例》第二十三條規定:國有資產監督管理機構決定其所出資企業的國有股權轉讓。其中,轉讓全部國有股權或者轉讓部分國有股權致使國家不再擁有控股地位的,報本級人民政府批準。

  《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十一條規定:企業國有產權轉讓應當做好可行性研究,按照內部決策程序進行審議,并形成書面決議。國有獨資企業的產權轉讓,應當由總經理辦公會議審議。國有獨資公司的產權轉讓,應當由董事會審議;沒有設立董事會的,由總經理辦公會議審議。涉及職工合法權益的,應當聽取轉讓標的企業職工代表大會的意見,對職工安置等事項應當經職工代表大會討論通過。

  第十二條規定:按照本辦法規定的批準程序,企業國有產權轉讓事項經批準或者決定后,轉讓方應當組織轉讓標的企業按照有關規定開展清產核資,根據清產核資結果編制資產負債表和資產移交清冊,并委托會計師事務所實施全面審計(包括按照國家有關規定對轉讓標的企業法定代表人的離任審計)。資產損失的認定與核銷,應當按照國家有關規定辦理。轉讓所出資企業國有產權導致轉讓方不再擁有控股地位的,由同級國有資產監督管理機構組織進行清產核資,并委托社會中介機構開展相關業務。社會中介機構應當依法獨立、公正地執行業務。企業和個人不得干預社會中介機構的正常執業行為。

  第十三條規定:在清產核資和審計的基礎上,轉讓方應當委托具有相關資質的資產評估機構依照國家有關規定進行資產評估。評估報告經核準或者備案后,作為確定企業國有產權轉讓價格的參考依據。在產權交易過程中,當交易價格低于評估結果的90%時,應當暫停交易,在獲得相關產權轉讓批準機構同意后方可繼續進行。

  第二十五條規定:國有資產監督管理機構決定所出資企業的國有產權轉讓。其中,轉讓企業國有產權致使國家不再擁有控股地位的,應當報本級人民政府批準。

  第二十六條規定:所出資企業決定其子企業的國有產權轉讓。其中,重要子企業的重大國有產權轉讓事項,應當報同級國有資產監督管理機構會簽財政部門后批準。其中,涉及政府社會公共管理審批事項的,需預先報經政府有關部門審批。

  第二十七條規定:轉讓企業國有產權涉及上市公司國有股性質變化或者實際控制權轉移的,應當同時遵守國家法律、行政法規和相關監管部門的規定。

  從上述法規規定來看,國有股權轉讓:

  一是要有公司內部審批流程;

  二是要經國有資產監督管理機構批準;

  三是如果轉讓涉及控股權,應當由人民政府審批;

  四是在定價時應當參以獨立的中介機構出具的評估報告為準;

  五是交易價格低于評估結果的90%時應當再行審批。

  這樣以審批源頭和履行結果兩頭堵、加之第三方機構控制中間環節的方式限定了國有股權的任意交易,控制了國有資產的流失。但同時也使國有資本在交易中失去很多機會。

  作為并購方,應當抓住機會,安排好流程,設計好方案,不失掉每一個細節,讓并購方案切實可行。

  六、上市公司中的國有股權質押限制

  用股權質押融資,是很多股東為了解決公司的財務困難而普遍采用的辦法。一旦不能按期償還債務,則應當將質押的股權過戶給債權人,所以股權質押的結果幾乎等同于股權轉讓,鑒于上市公司中的國有股的股權持有人往往也是公司,而上市公司的股份可以在二級市場進行交易和流通,所以財政部專門就此出臺了相應的文件。

  《財政部關于上市公司國有股質押有關問題的通知》規定:

  一、國有股東授權代表單位將其持有的國有股用于銀行貸款和發行企業債券質押,應當遵守《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國擔保法》及有關國有股權管理等法律法規的規定,并制定嚴格的內部管理制度和責任追究制度。

  二、公司發起人持有的國有股,在法律限制轉讓期限內不得用于質押。

  三、國有股東授權代表單位持有的國有股只限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押。

  四、國有股東授權代表單位用于質押的國有股數量不得超過其所持該上市公司國有股總額的50%。

  五、國有股東授權代表單位以國有股進行質押,必須事先進行充分的可行性論證,明確資金用途,制訂還款計劃,并經董事會(不設董事會的由總經理辦公會)審議決定。

  由此我們應當明確:

  國有股的質押其實只能用于銀行貸款和發行企業債券,不能用于其他的融資模式;

  國有股的質押應當遵循公司法、擔保法、國有有關部門對上市公司管理的相關制度;

  國有股的質押只能為本單位、全資或控股子公司;

  國有股質押不能超出所持上市公司的國有股總額的50%;

  國有股的質押應當充分論證,明確資金用途、還款計劃,并經董事會或總經理辦公會審定。

  七、涉外股權轉讓的限制

  《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》第十六條規定:受讓方為外國及我國香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區的法人、自然人或者其他組織的,受讓企業國有產權應當符合國務院公布的《指導外商投資方向規定》及其他有關規定。

  《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第三條規定:企業投資者股權變更應遵守中國有關法律、法規,并按照本規定經審批機關批準和登記機關變更登記。未經審批機關批準的股權變更無效。

  第四條規定:企業投資者股權變更必須符合中國法律、法規對投資者資格的規定和產業政策要求。依照《外商投資產業指導目錄》,不允許外商獨資經營的產業,股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權;因股權變更而使用企業變成外資企業的,還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》(以下簡稱《外資細則》)所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產占控股或主導地位的產業,股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業占控股或主導地位。

  第五條規定:除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權,企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%。

  因此,股權轉讓中的一方為外資企業或外國企業的,應當遵循《指導外商投資方向的規定》,首先要考慮該產業是否符合該規定,如果投資方向不符,則不能轉讓。另外外資企業包括依照中國法律在中國境內設立的中外合資企業、中外合作企業、外資企業等。

  來源于十點法務 ,作者白福東

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