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債轉股投資協議模板

來源:互聯網發布時間:2021-03-29 16:42:11

最強債轉股投資協議模板!

  協議編號:

  債轉股投資協議

  本協議由下列各方于【】年【】月【】日在中國【】共同簽署。

  甲方(融資方根據實際情況增加甲方):

  法定代表人:

  地址:

  郵編:

  電話:

  乙方(投資方):

  法定代表人:

  地址:

  郵編:

  電話:

  丙方(被投資方、目標公司):

  法定代表人:

  地址:

  郵編:

  電話:

  鑒于:

  1. 截至本協議簽署日,目標公司的注冊資本(總股本)為人民幣【】萬元,其中,甲方持有目標公司【】萬元股權,【】持有目標公司【】萬元股權,……。

  2. 目標公司及原股東擬根據本協議的安排通過可轉股債權增資擴股的方式引入乙方為投資方,甲方已經對標的股權及目標公司進行了充分的盡職調查和獨立的價值判斷,愿意按照本協議約定的條款和條件,以可轉股債權增資的方式對目標公司進行投資。

  為此,依據《中華人民共和國公司法》(以下稱“《公司法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下稱“《合同法》”)及其他相關法律法規的規定,雙方經充分、友好協商,就標的股權轉讓有關事宜,簽訂本協議條款如下:

  1 定義

  在本協議中,除非上下文另有解釋或文義另作說明,下列用語具有以下所規定之含義:

  1.1 目標公司、公司或公司:指【填寫目標公司名稱】,統一社會信用代碼為【】。

  1.2 標的股權:指協議各方最終確認的乙方債轉股實現后持有的目標公司股權。

  1.3 投資方、乙方:指【填寫投資公司名稱】,統一社會信用代碼為【】。

  1.4 原股東、甲方:指【填寫股東名稱】,統一社會信用代碼為【】。

  1.5 控股股東:指標的公司控股股東,【填寫股東名稱】,統一社會信用代碼為【】。

  1.6 債轉股:指乙方行使轉股權將債權轉為股權。

  1.7 過渡期:指乙方書面確認進行債轉股之日(含)至債轉股完成、標的公司就股東變更在工商行政主管部門完成變更備案之日。

  1.8 各方、協議各方:指目標公司、投資方、原股東。

  1.9 投資額、增資價款:指投資方因進行債轉股投資所應支付的協議價款,為人民幣【】萬元。

  1.10 協議生效日:指本協議正式生效的起始時間,以協議正式簽定日為準。

  1.11 交割:指投資方按本協議第3條約定將債權轉為股權,將債轉股價款按本協議約定匯入指定賬戶的行為。

  1.12 交割日:指投資方按本協議第3條的約定將全部債轉股價款匯入標的公司指定賬戶(增資)或匯入股東指定賬戶(股權轉讓)的當日。

  1.13 登記日:指債轉股增資或股權轉讓完成工商變更登記之日。

  1.14 關聯方:指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響,以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。“控制”指就某一法人而言,指一人(或一致行動的多人)直接或間接控制,包括:(i)該法人50%以上有表決權的資本,該表決權通?稍谠摲ㄈ说墓蓶|會上行使;(ii)該法人的董事會會議或類似機構的會議上50%以上的表決權;或(iii)該法人董事會或類似機構大多數成員的任免;(iv)該法人通過《一致行動人協議》或類似條款、協議獲得可在股東會上形式50%以上表決權;且“受控制”應作相應解釋。

  1.15 中國:指中華人民共和國,為本協議之目的,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

  1.16 中國法律:指就任何人士而言,指適用于該人士的中國政府、監管部門、法院或證券交易所的任何法律、法規、行政或部門規章、指令、通知、條約、判決、裁定、命令或解釋。就本協議而言,不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區的法律、法規和判例。

  1.17 中國證監會:指中國證券監督管理委員會。

  1.18 工商局;指【】工商行政管理局。

  1.19 人民幣:指中國法定貨幣人民幣元。除非另有特指,本報告涉及的金額均指人民幣。

  1.20 元:指人民幣元。

  1.21 工作日:指除周六、周日及中國法定節假日以外的任何一個日期。

  1.22 資產處置:指資產占用單位轉移、變更和核銷其占有、使用的資產部分或全部所有權、使用權,以及改變資產性質或用途的行為。資產處置的主要方式有:調撥、變賣、報損、報廢等。

  2 債權投資的主要內容

  2.1 乙方擬向丙方發放委托貸款(委托貸款銀行手續費由丙方承擔)共計¥ 元整(大寫:人民幣 元整),貸款期限【】個月,自 年 月 日至 年 月 日止。貸款約定利率【】/年,甲方或【】以股權、土地使用權、設備使用權等作為擔保。

  2.2 在貸款期限內,借款的實際提款日和還款日以貸款銀行批準的借據為準;其他記載事項與本協議不一致的,以本協議為準,借據是本協議的組成部分。

  2.3 本協議項下的貸款利息,以每年360天為基數,從借款人提款之日起,按實際貸款余額和占用天數計收(包括第一天,除去最后一天)。

  2.4 貸款銀行在每一結息日向丙方計收利息。貸款到期,利隨本清。

  2.5 丙方將借入的資金用于【 】;如業務發展需要,丙方也可將該筆本金用于【 】。乙方有權隨時對資金去向向丙方索取書面說明。

  2.6 本協議約定的貸款期滿前,乙方提出按照本協議約定的條件向丙方增資或者受讓主要股東股份的,丙方和甲方應當同意。

  3 賬戶監管

  3.1 為保證本協議項下權利、義務的落實,丙方在此不可撤銷地委托貸款銀行根據銀行賬戶管理規定和本協議的約定在本協議有效期內對丙方按本條約定開立的賬戶進行監管。

  3.2 賬戶監管包括:

  3.2.1 監督借款人?顚S,對非用于本協議約定用款用途的開支有權拒付;

  3.2.2 監督借款人按規定的用款順序支付款項。

  3.3 借款人應在委托貸款行開立并保持資金專用賬戶,直至本協議項下的貸款本息及貸款人依據本協議而獲得的其他債權全部還清為止。

  4 債權轉股權行使的方式、價格、數量

  4.1 債轉股的主要內容

  4.1.1 乙方確認行駛本協議2.6約定的增資權或股權受讓權以前,非經乙方書面同意,丙方的注冊資本保持【】萬元不變。

  4.1.2 乙方按照本協議約定的條件可以選擇通過以下方式【 】實現債權轉股權投資:

  (a) 以增資的方式獲得丙方股權;

  (b) 以受讓甲方或其他主要股東股權的方式獲得丙方股權;

  (c) 同時通過增資和受讓甲方或其他主要股東股權的方式獲得丙方股權。

  4.1.3 乙方可以選擇將本協議2約定的債權進行全部債轉股或部分債轉股。

  4.1.4 無論乙方選擇以何種方式、數額實現債權轉換成為股權,其完成債轉股程序后持有丙方股權的數額為【】股股份,占丙方總股本的【】%。

  4.1.5 乙方選擇債權轉股權的,丙方償還乙方貸款本息后,乙方再進行繳納增資款及支付股權受讓款。乙方有權自主決定債轉股金額和實際轉股方式,并可根據委托貸款的實際償還本息對債轉股的股份數進行適當調整,但調整后的股份數額不應超過本協議4.1.4約定的持股數額。

  4.2 債轉股價格及數量

  4.2.1 各方同意本次增資和/或股權轉讓的價格為經各方認可的有證券從業資格的會計師事務所審計的丙方(【】有限公司)于【】年【】月【】日的凈利潤的【】倍股價收益比率(PE),即投后估值不超過【】元人民幣。

  4.2.2 除非本協議各方另有書面約定,乙方債轉股后,丙方的股份數不超過【】股 。

  5 投資額及增資價款的支付

  5.1 雙方同意選擇【】作為標的股權對價的支付方式。甲方/丙方在本條(B)中指定的賬戶與其在本條(A)中指定的賬戶相同。

  (A) 一次性付款方式

  雙方同意,在乙方書面確認進行債轉股之日且丙方按照本協議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內,乙方應將本協議第3條約定的標的股權轉讓價款一次性全額劃付至甲方指定的如下賬戶:

  賬戶名稱:

  開戶銀行:

  賬 號:

  雙方同意,在乙方書面確認進行債轉股之日且丙方按照本協議4.1.5償還委托貸款本息后【】日內,乙方應將本協議第3條約定的標的股權增資價款一次性全額劃付至丙方指定的如下賬戶:

  賬戶名稱:

  開戶銀行:

  賬 號:

  (B) 分期付款方式

  乙方選擇分期付款方式的,其付款計劃由協議各方以書面形式另行確認。

  6 標的股權股東名冊變更

  6.1 若乙方選擇受讓甲方股權的,在乙方按照本協議的約定支付完畢全部標的股權轉讓價款后,甲方應向目標公司繳回出資證明書或其他能夠證明甲方已經向目標公司繳付相應出資的證明文件(如有),并向目標公司發出標的股權已經發生轉讓的書面通知;若乙方選擇通過股權增資的方式實現債轉股的,目標公司應向乙方發出股權出資證明書。

  6.2 如果出現非因甲方、丙方的原因而導致目標公司無法完成股東名冊變更登記手續等相關情形,則甲方履行完畢第6.1條的義務,即視為甲方履行完畢必要的配合、協助義務,本協議約定的過渡期自甲方向目標公司發出標的股權已經發生轉讓的書面通知之日提前結束。

  7 標的股權工商變更登記

  7.1 在股東名冊變更日后,由乙方負責要求目標公司在相應的工商行政管理機關辦理標的股權的變更登記手續,甲方將給予相應的協助、配合,但甲方的配合義務限于提交辦理完成手續必需的相關資料。

  7.2 辦理標的股權工商變更登記所發生的相關稅費由【】承擔。

  8 債權轉股權行使的其他相關約定

  8.1 利潤分配

  8.1.1 各方一致同意,自交割日起丙方的資本公積金、盈余公積金、累計未分配利潤由增資/股權轉讓完成后的所有在冊股東按各自的股權(或股份)比例共同享有。

  8.2 過渡期安排

  8.2.1 在過渡期內,甲方/丙方擁有對標的股權的自主管理權,按照下列原則管理標的股權:(1)遵守國家相關法律、法規的規定;(2)遵守甲方及丙方有關股權資產管理和處置的規定。

  8.2.2 在過渡期內,乙方享有對重大經營決策事項的知情權。

  8.2.3 甲方/丙方承諾不故意從事導致標的股權價值減損的行為。

  8.2.4 在過渡期內,乙方確認不擁有對標的股權的管理權,在過渡期結束后,乙方始得擁有對標的股權的管理權。

  8.3 反稀釋條款

  8.3.1 在過渡期內,在同樣的條件下乙方對丙方的增資享有優先認購權,以維持其在新一輪增資或發行之前的股權比例;該等優先認購權的行使,需以乙方提交書面認購意向書為必要條件。

  8.3.2 過渡期后、丙方首次公開發行股票之前,若丙方進行任何以新單位價格低于本協議確定的單位價格之新一輪融資,乙方均有權要求甲方無償轉讓一定比例的股權數額。

  無償轉讓的股權數額計算公式如下:

  無償轉讓的股權數額=乙方標的股權對價/新單位價格-乙方標的股權對價/本輪投資單位價格

  8.4 股權回購

  8.4.1 乙方選擇債轉股的,丙方未能在【】年【】月【】前實現發行上市的,乙方有權要求丙方主要股、甲方對乙方股權全部進行回購,回購價格為使乙方內部收益率達到【】%。

  8.4.2 若丙方在上述期限內已經達到上市條件但主要股東或者丙方選擇不上市申報或者不上市的,回購價格為使內部收益率達到【】。

  8.4.3 主要股東、甲方及丙方均對8.4.1、8.4.2回購義務承擔連帶責任。

  8.5 業績承諾及估值調整

  8.5.1 本協議約定的委托貸款放款的前三個會計年度,丙方經審計的歸屬于母公司所有者的稅后凈利潤分別不低于人民幣【】萬元、【】萬元、【】萬元。稅后凈利潤以經有證券從業資格的會計師事務所審計確認的、扣除非經常性損益前后的稅后凈利潤中的較低者為準。

  8.5.2 乙方選擇債轉股前,若丙方未達到業績承諾的,各方同意按照當年業績承諾的實現比例調整債轉股價格。

  8.5.3 乙方選擇債轉股后,若丙方未達到業績承諾的,乙方有權選擇通過主要股東無償股權轉讓或者乙方認可的其他方式調整股權比例,亦有權選擇主要股東向乙方提供現金補償。丙方對主要股東的該項義務承擔連帶責任。

  8.5.4 股權調整公式:乙方持股比例=乙方該年持股比例×該年承諾凈利潤/該年實際凈利潤。

  現金補償的計算公式如下:

  現金補償金額=投資余額×(1-該年實際凈利潤/該年承諾凈利潤)×(1+15%N)(N指乙方債轉股之日至主要股東或者目標公司返還現金日之間的年數)

  9 董事及監事

  9.1 乙方于本次項目合作期間(包括委托貸款期間和過渡期內)有權至少委派【】名董事、【】名監事。

  9.2 丙方需經乙方委派董事同意的事項:

  9.2.1 公司合并、分立、解散或清算;

  9.2.2 任何可能導致股份總額、注冊資本變化的事項;

  9.2.3 出售或另行處分其價值超過目標公司上一年度末經審計的凈資產額10%的目標公司的財產或資產(或其任何權益);

  9.2.4 修訂公司章程;

  9.2.5 向股東進行利潤分配;

  9.2.6 在其日常業務經營過程以外,收購價值超過人民幣1,000萬元的任何財產或資產(或其任何權益)或簽訂合同從事該等行為;

  9.2.7 發生導致資產負債率超過50%的借款/經營活動;

  9.2.8 向任何第三方債務提供擔保;

  9.2.9 主營業務變更;

  9.2.10 向任何第三方提供借款金額超過人民幣50萬元;

  9.2.11 單筆或者同一會計年度累計達到人民幣30萬元的關聯交易。

  10 乙方的優先受讓和共同出售權

  10.1 優先受讓及共同出售

  10.1.1 乙方本次投資期間(包括委托貸款期間和股權投資期間)至目標公司首次公開募集股份并上市前,甲方轉讓目標公司股權,需經乙方同意。若乙方同意則有權選擇:(1)同等條件優先購買全部或部分該等股權,或(2)同等條件等比例地出售乙方持有的股權。

  10.2 清算優先權

  10.2.1 乙方選擇債轉股后,當目標公司發生清算事件時,乙方持有的目標公司股權應優先于目標公司現有股東所持有的股權獲得清算財產分配,乙方清算收益應使內部收益率達到【】%。

  10.3 其他條款

  10.3.1 若主要股東以外的其他股東在投資退出、基于公司業績的股權調整、增持或減持公司股權、董事會及股東會的表決權等方面享有法律、法規規定以外且較乙方更為優惠的特殊權利,乙方亦有權同等享有。

  10.3.2 本協議項下乙方的權利義務,可由乙方指定的乙方管理的有限合伙企業或乙方的其他關聯方享有或履行。

  11 陳述、保證和承諾

  11.1 甲方及丙方個別及共同地向乙方做出如下承諾

  11.1.1 簽約和履約資格保證。甲方/丙方保證具有簽署本協議的主體資格,并已獲得簽署和履行本協議的相應授權或批準。

  11.1.2 非欺騙保證。甲方/丙方保證標的股權真實存在(轉讓情況)或可以按照公司內部流程設立(增資情況),且該股權尚未設定擔保負擔,對標的股權擁有合法的處分權;甲方/丙方不存在故意隱瞞或欺詐的情況;甲方/丙方向乙方所出示、提供、移交的有關目標公司資產和負債等全部財務資料及數據均為合法、真實、有效;有限公司不存在重大隱性債權債務糾紛。

  11.1.3 合法且持續經營。迄今為止,丙方開展的業務行為在所有實質方面均符合中國法律及其章程的規定;丙方在乙方本項目合作期間,非經乙方書面同意,不改變公司目前的主營業務,亦不終止目前進行的主營業務活動。

  11.1.4 及時告知。甲方/丙方應將其知曉的并且可能對目標公司業務的特點和性質有重大影響的有關事項的任何公告或其它信息通知乙方。不存在任何與丙方資產或業務有關的可能對目標資產或業務產生重大不利影響而且目標公司及其控股股東未向投資方披露的任何事實。

  11.1.5 不沖突保證。甲方/丙方簽署并履行本協議不與由其簽署的任何已生效的契約性法律文件規定的義務相沖突。

  11.1.6 提升管理水平。本協議簽署后,丙方將按照上市公司的標準改善財務、會計及信息披露體系,規范財務管理,提升成本核算、績效考核等管理水平,并對關聯交易、對外擔保予以規范;交割日前,如存在任何對外擔;蛘呶唇浲顿Y方同意的關聯交易,且該等情形未向投資方披露的,控股股東同時承諾,若屆時目標公司需承擔任何擔保責任或導致任何損失,則控股股東將補償投資方因此所遭受之損失。

  11.1.7 甲方及丙方承諾,債轉股完成后,如丙方需要根據適用的中國法律為其聘用的員工補繳任何在債轉股完成日前應繳納的社會保險費和住房公積金,則該等補繳義務將全部由甲方及丙方承擔。

  11.2 甲方向乙方同意、保證和承諾

  11.2.1 非競爭。其本身及其任何關聯方均不進行任何形式的競爭性合作。就此而言,“競爭性合作”指作為委托人、代理人、股東、合資合營方、被許可方、許可方或以其他身份與任何其他第三方一起從事任何與公司目前開展的或將來規劃的業務相競爭的活動或在任何該等相競爭的活動中擁有利益。

  11.2.2 競業禁止。甲方中擔任董事、監事、高級管理人員(各方同意在本次交易完成后并且確定相關的高管人員后共同協商確定具體人員的范圍)的應與公司簽訂雇傭協議和競業避止協議,并保證在其任職期間及離職后兩年內不得從事與公司有競爭的行業。

  11.3 自本協議簽署日至交割日,上述陳述與保證均是真實、完整和準確的。

  11.4 甲方及丙方簽署本合同,確認已經向乙方告知標的股權的所有風險、瑕疵,使乙方明確知悉目標公司的重大負債(包括或有負債)、重大違法行為、重大訴訟、重大仲裁事件或其他重大事宜(如有)。

  12 生效和終止

  12.1 本協議自滿足下列條件之日起生效

  12.1.1 本協議經各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章;

  12.1.2 若乙方選擇以股權受讓的方式實現債轉股,丙方其他股東放棄優先購買權,并向乙方提供放棄優先購買權的證明;

  12.1.3 本協議項下的委托貸款獲得委貸行的同意且簽署相關的《借款協議》;

  12.1.4 本協議項下的委托貸款及債轉股獲得有關政府部門或上級主管部門的批準(如需)。如乙方為境外主體,須獲得中華人民共和國商務部或其授權的審批部門向丙方頒發或換發的外商投資企業批準證書。

  12.2 本協議于下列情形之一發生時終止

  12.2.1 經各方協商一致終止;

  12.2.2 本次投資由于不可抗力或者各方以外的其他客觀原因而不能實施;

  12.2.3 由于本協議一方嚴重違反本協議(包括但不限于本協議第11條的陳述和保證)或適用法律的規定,致使本協議的履行和完成成為不可能,在此情形下,其他方有權單方以書面通知方式終止本協議。

  12.3 各方同意

  12.3.1 如果本協議根據以上第12.2.1、12.2.2項、第14條的規定終止,各方均無需向他方承擔任何違約責任。在此情形下,各方應本著恢復原狀的原則,簽署一切文件及采取一切必需的行動或應各方的要求(該要求不得被不合理地拒絕)簽署一切文件或采取一切行動,協助任何一方恢復至簽署日的狀態。

  12.3.2 如果本協議根據第12.2.3項的規定而終止,各方除應履行以上第12.2.3項所述的義務外,違約方還應當就其因此而給守約方造成的損失向守約方做出足額補償。

  13 保密

  13.1 本協議訂立前以及在本協議期限內,協議一方(“披露方”)曾經或者可能不時向其他方(“接收方”)披露該方的非公開信息或專有信息(“保密信息”),在本協議期限內以及隨后兩年內,接收方必須:

  13.1.1 對信息進行保密;

  13.1.2 不為除協議明確規定的目的之外的其他目的使用保密信息;

  13.1.3 除為履行其職責而確有必要知悉保密信息的該方或其關聯機構雇員、該方律師、會計師或其他顧問(合稱“允許披露方”)外,不得向任何其他第三方、個人披露,且上述允許披露方須已簽署書面保密協議,其中條款的嚴格程度不得低于本條的規定。

  13.2 保密除外規定

  上述保密義務對以下信息不適用:

  13.2.1 接收方有證據證明其在披露方向其披露前已經掌握;

  13.2.2 目前或將來并非由于接收方違反本協議而進入公共領域的信息;

  13.2.3 接收方依其自身能力,可以從非保密信息中合理推導、獲得的與保密信息相類似、相同的信息;

  13.2.4 接收方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

  13.3 協議內容保密

  本協議的存在及其內容應當被認為屬于保密信息,須遵守本協議的保密義務約定進行保密,不得向其他任何主體或個人予以全部或部分披露,但向以下各方披露的除外:

  13.3.1 向依據相關法律或該方為規則對象的證券交易所的規則,得到授權的證券市場監管機構或交易所披露;

  13.3.2 依照相關法律向有關政府機構披露;

  13.3.3 一方為履行其基于本協議項下或與本協議相關的義務或行使其于本協議項下或與本協議相關的權利,向允許披露方以外的第三方進行披露。

  當上述需披露事由出現時,保密信息接收方應立即以書面的形式將披露事由通知其他方,并由披露方負責向上述相關方進行說明,確定信息披露范圍;但屬于法律強制披露的除外。

  13.4 資料返還

  在協議期滿日,保密信息的處理依照下列情形進行安排:

  接收方可以保留一份用于本協議及其相關子協議爭議解決的資料副本;該副本僅可用于與項目關聯方的爭端解決,上述保留副本的信息內容需經披露方和接收方共同確認。除此之外,經披露方隨時提出要求,接收方應:

  13.4.1 向披露方歸還(或經披露方要求銷毀)包含披露方保密信息的所有材料(包括其復制件),并且

  13.4.2 在披露方提出此項要求后十日內按要求歸還或銷毀上述材料并向披露方出具已歸還或銷毀的書面保證。

  14 不可抗力

  14.1 定義

  本協議所稱的不可抗力,是指依合同法規定在本協議簽訂并生效后,非由于甲方、乙方或者丙方的過失或疏忽,發生了三方不能預見、不能避免并不能克服的使本協議不能履行或不能如期履行的客觀情況。

  14.2 通知義務

  當不可抗力事件發生并影響本協議的履行時,發生事件的一方當事人應當立即將事件情況如實通知其他方。

  14.3 證明責任

  發生不可抗力事件的一方當事人應當在不可抗力事件發生十五日內請求并獲得事件發生地的政府有關部門或公證機構出具的證明文件。

  14.4 法律后果

  因不可抗力不能履行協議的,根據不可抗力的影響,部分或者全部免除責任,但法律另有規定的除外。

  15 稅費

  15.1 各方同意因本次投資而產生的任何稅項應根據法律、法規的規定由各方分別承擔。

  15.2 各方應各自承擔其為商談、草擬、簽訂及執行本協議而產生的一切費用和開支。

  16 適用法律和爭議的解決

  16.1 本協議的成立、效力、解釋和履行適用中華人民共和國法律。

  16.2 各方之間產生于本協議或與本協議有關的爭議,應首先通過友好協商的方式解決。如在爭議發生之日起60日內不能通過協商解決該爭議,因本協議引起或與本協議有關的一切爭議,雙方均應友好協商解決;如果不能協商解決的,任何一方均有權選擇【】爭議解決方式:

  (A) 向【】方所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。

  (B) 向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

  (C) 向【】仲裁委員會提起仲裁。

  17 違約責任

  17.1 如甲方或丙方向乙方提交虛假信息或資料,或違反本協議項下的任何一期還款義務,乙方可以選擇:(1)按照本協議17.5違約救濟措施的約定進行補救;(2)宣布本協議貸款提前到期,自乙方宣布貸款提前到期之日起,丙方應立即償還全部貸款本金、利息和其他所有應付費用;(3)按照本協議約定的對價進行債轉股。

  17.2 本協議項下委托貸款到期(包括乙方根據本協議17.1相關條款宣布貸款提前到期),丙方未償還或未全部償還貸款本金、利息和行政管理費,且乙方不選擇按照本協議約定進行債轉股的,乙方有權對逾期未還貸款按日計收罰息;乙方有權對逾期未付或未全部支付的行政管理費以罰息利率按日計收違約金。罰息利率為每日【】。

  17.3 丙方違反本協議約定的用途使用貸款,乙方有權就違約使用的部分按17.2罰息利率計收罰息。丙方應按合同規定的時間還款。如丙方需要將借款展期,應在借款到期前五日內向委貸銀行提出申請,如丙方經營不善發生虧損或虛盈實虧,危及貸款安全時,乙方有權提前收回貸款。

  17.4 若乙方選擇債轉股,但非基于乙方原因或出現本協議約定的免責事由而無法實現的,甲方及主要股東應當按照8.4.1規定的內部收益率按照三年計收違約金,丙方應承擔連帶清償責任。違約金的支付期限為乙方知道債轉股無法實現之日起20個工作日。

  17.5 違約救濟措施

  除本協議其他條款另有規定,如果一方(“違約方”)未履行其在本協議項下某項主要義務或以其他方式對本協議重大違反,則其他方(“守約方”)可以:

  17.5.1 向違約方發出書面通知,說明違約的性質以及范圍,并且要求違約方在通知中規定的合理期限內自費予以補救(“補救期”)(但違反本協議第11條“承諾及保證”、或者違反保密義務的,則沒有補救期);并且

  17.5.2 如果違約方未在補救期內予以補救(或者如果沒有補救期,那么在該等違約后的任何時候),則除了本條或有關法律另行規定的救濟之外,守約方有權要求違約方賠償其違約給守約方造成的直接和可預見的全部損失,該損失包括但不限于直接經濟損失、商譽損失、商業機會的喪失、調查費、鑒定費、公證費、律師費、評估費、仲裁費用以及相關方為減少損失而支付的必要費用等。

  18 通知

  18.1 本協議規定一方向其他方發出單方書面通知或書面函件(包括但不限于本協議項下所有的要約、書面文件或通知)均應以中文制作,并以以下方式之一送達其他方:

  18.1.1 當面遞交;

  18.1.2 專遞信函;

  18.1.3 傳真。

  18.2 以下情形應視為已經送達:

  18.2.1 如果以當面遞交方式送達,送達指定地址并簽署回執或其他送達證明;

  18.2.2 如果是以專遞信函方式送達,文件被簽收視為送達;無人簽收或者拒絕簽收的,以郵戳記載的日期為送達日;

  18.2.3 如果是以傳真方式送達,為發送傳真方的傳真機發送的報告確認書上所標記的日期(若發送傳真時間為北京時間當日18點至次日8點,則次日9點視為送達)。

  18.3 在協議有效期內,任何一方聯系方式變更,該方應根據前項規定于變更事由發生前十個工作日內及時通知其他方。

  19 其他約定

  19.1 本協議簽署前形成的與本次交易相關的任何文件如與本協議相沖突,應以本協議為準。

  19.2 如果本協議的某條款被宣布為無效,應不影響本協議任何其他條款的效力。

  19.3 本協議中所有條款的標題僅為查閱方便,在任何情況下均不得被解釋為本協議之組成部分,或構成對其所指示之條款的限制。

  19.4 本次可轉股債權投資項目發生的費用,本協議沒有約定的,由履行義務的一方承擔;法律有規定的,按法律規定執行。

  19.5 如有未盡事宜,三方可簽訂補充合同。附件、補充協議為本協議不可分割的一部分,與本協議具有同等效力。

  19.6 本協議一式【】份,均具有同等法律效力,甲方執【】份,乙方執【】份,丙方執【】份,其余【】份報相關政府部門。

  --(此頁以下無正文)--

  (此頁無正文,為編號為【】的【】有限公司與【】關于【】有限公司《可轉股債權投資協議》的【】有限公司簽署頁)。

  【】有限公司

  (蓋章)

  法定代表人(或授權代表)(簽字):

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