一、《首發管理辦法》對關聯交易的規定

首發管理辦法	發行條件	相關規定
第二章：規范運行	違規擔保	第19條：發行人的公司章程中已明確對外擔保的審批權限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業進行違規擔保的情形。
第二章：規范運行	資金占用	第20條：發行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。
第三章：財務與會計	披露原則	第25條：發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。
	交易原則	關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
第四章：信息披露	獨立性	發行人應當在招股說明書中披露已達到發行監管對公司獨立性的基本要求

獨立性要求	相關規定
一完整四獨立	發行人應具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力；發行人的資產完整，業務、人員、財務和機構獨立。
同業競爭 關聯交易	發行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在同業競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯交易。

　　二、關聯關系和關聯方

　　1、相關定義

法律法規	定義內容	相關規定
《公司法》	關聯關系	1、公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系，以及可能導致公司利益轉移的其他關系。
		2、公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。如果違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
《企業會計準則》	關聯方	一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。
《深圳證券交易所股票上市規則》 《深圳證券交易所創業板股票上市規則》	關聯方	1、關聯法人，指具有下列情形之一的法人或其他組織，包括：（1）直接或間接地控制上市公司的法人或其他組織；（2）由前項所述法人直接或間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（3）由上市公司的關聯自然人直接或間接控制的，或擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（4）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動人；（5）中國證監會、交易所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或其他組織。
		2、關聯自然人，指具有下列情形之一的自然人，包括：（1）直接或間接持有上市公司5%以上股份的自然人；（2）上市公司董事、監事及高級管理人員；（3）直接或間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；（4）前述第（1）、（2）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（5）中國證監會、交易所或上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　2、關聯方的三種分類

類別	關系
1、狹義關聯方	實際控制人、控股股東、5%以上的重要股東、董監高
2、類關聯方	狹義關聯人控制的、有重大影響的、任職的企業；及其關系密切的家庭成員
3、隱性關聯方	根據實質重于形式的原則認定的可能導致公司利益轉移的其他關系

　　三、關聯交易

　　1、關聯交易的定義及內容

定義	是指關聯方之間的交易，而不論是否收到價款
內容	（1）購買或銷售商品；（2）購買或銷售商品以外的資產；（3）提供或接受勞務；（4）擔保；（5）提供資金（貸款或股權投資）；（6）租賃；（7）代理；（8）研究與開發項目的轉移；（9）許可協議；（10）代表企業或由企業代表另一方進行債務結算；（11）關鍵管理人員薪酬……

　　2、關聯交易的三種分類

頻次	偶發性關聯交易or持續性關聯交易
重要性	重大關聯交易與or非重大關聯交易
表現形式	顯性關聯交易or 隱性關聯交易

　　3、關聯交易的特殊屬性

雙方地位不平等	控制與被控制、影響與被影響
具有特殊目的	降低交易成本、調節業績、逃避稅等
隱蔽性	難以辨認真假和公平

　　4、關聯交易應遵行的六個屬性

　　商業必要性、邏輯合理性、價格公允性、程序合法性、滿足獨立性、降低重要性。

　　5、擬IPO企業關聯交易的四條紅線

　　導致獨立性缺陷

　　有意操縱業績

　　隱性關聯交易舞弊

　　關聯交易非關聯化(整改不徹底)

　　6、關聯交易審核的三大理念

　　合理懷疑原則

　　實質重于形式原則

　　重要性原則(金額與性質、剔除關聯金額考慮)

　　四、2017年被否企業涉及的關聯交易問題

企業名稱	反饋意見	問題所在
華龍訊達	1、報告期發行人對中臣數控關聯銷售產生的毛利金額分別為283.46萬元、1,054.02萬元、1,145.09  萬元、863.08萬元，占當年毛利總額的比例分別為4.76%、17.93%、18.22%、33.92%。	關聯交易占比逐年上升； 定價合理性存疑
	2、關聯交易產生的毛利率長期高于非關聯方交易的合理性；
雙環電子	1、發行人報告期第一大客戶惠州長瑞相關網站長期介紹自己為發行人子公司駐廣東地區辦事處。請發行人代表說明對此事是否及何時知曉，是否默許惠州長瑞為子公司辦事處，說明惠州長瑞與發行人第二大經銷商惠州固信股東、實際控制人、員工、客戶等之間的關系，惠州長瑞2013年11月3日成立，快速成為發行人第一大客戶的原因及合理性，惠州長瑞今年一季度回款較慢、惠州固信今年一季度沒有回款的原因及合理性	懷疑存在隱性關聯方
思華科技	1、2015年10月，發行人與2015年8月設立的江陰市力飛網絡科技有限公司（以下簡稱力飛網絡）簽署大額業務合同，確認當年1606.84萬元收入；發行人2016年上半年的凈利潤為184.33萬元，	懷疑存在隱性關聯方
	2、2016年12月，發行人與2016年11  月10日新成立的上海盛汀信息技術有限公司（以下簡稱盛汀信息）簽署大額業務合同，確認當年3066.67萬元收入。請發行人代表進一步說明：（1）力飛網絡和盛汀信息的基本情況，與發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員、發行人的其他股東之間是否存在股權控制關系和關聯關系
深圳清溢光電	1、發行人關聯方為發行人代收代付貨款以及實際控制人通過發行人為關聯方代付部分款項的原因及必要性，在相關交易合同中是否有明確約定，是否存在其他利益輸送及未披露事項	關聯交易的必要性 懷疑存在隱性關聯方
	2、請發行人代表進一步說明：（1）銷售費用率、管理費用率遠低于可比公司路維光電的具體原因和合理性；（2）是否存在關聯方或潛在關聯方代公司承擔成本或代墊費用的情況
美聯鋼結構建筑系統	1、發行人外協主構單價低于自產主構單位成本的原因，發行人在承接外地訂單方面相比外協廠商具有優勢的原因；報告期各期發行人相同產品外協采購單價、自產生產成本情況以及報告期各期前十大外協加工單位加工費的費率情況，外協加工金額的比重與外協加工產量的比重不一致的原因及其合理性，相關比重差異是否真實合理，是否存在低估成本費用的情況；	懷疑存在隱性關聯方
	2、發行人與主要外協廠商之間是否存在關聯關系和特殊利益安排，外協加工的定價機制和定價公允性；
浙江績豐巖土技術	1、請發行人代表進一步說明，關聯方資金往來的具體流向及用途，借款合同的簽訂，履行的審批程序。未計算資金占用費的依據及其合理性。	資金占用 懷疑存在隱性關聯方
	2、發行人是否存在體外循環虛構采購、銷售的情況。報告期內是否還存在其他關聯方資金往來的情形，發行人關于資金管理、關聯交易、防止關聯資金占用的內控制度的建立及有效執行情況。
浙江三鋒實業	1、報告期內在HüTER品牌產品銷售中向發行人付款的有13家境外公司，業務人員均為Elena  Petrova（俄羅斯國籍）；上述13家境外公司的董事名單，與發行人實際控制人及公司董監高人員是否存在親屬等特殊關系；業務人員均為Elena  Petrova的合理性；接受第三方付款的合理性。	資金占用 懷疑存在隱性關聯方
	2、2014、2015年發行人拆借資金給三鋒工具，累計發生額分別為35,002.00、4,743.00萬元；2015年拆借資金給三鋒集團，累計發生額為13,366.00萬元。上述關聯交易均未履行決策程序

　　五、擬IPO企業規范關聯交易的基本原則

　　誠信第一。真實是信息披露的第一原則，誠信是商業的第一原則。企業的決策層不要高估自己的智商，應當真心規范，誠心整改。

　　整體規劃。想要規范，但是不知道怎么規范，規范到什么程度。應當找明白人根據企業情況做好整體規劃并給出解決方案。

　　盡早規范。要盡早規范，不要等。規范完了也需要時間來驗證規范的效果，從而有利于審核人員得出客觀結論。

以上就是解讀關聯交易的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。