新三板企業IPO過程中，信息披露不一致的問題是監管部門關注的一個重點。近期過會的IPO案例中，多數新三板企業被監管部門問詢到類似“請保薦機構及發行人律師核查并發表意見：發行人本次發行所披露的信息與在全國中小企業股份轉讓系統披露的信息是否存在差異，如存在，請說明原因”的問題。本文對新三板企業掛牌期間公開信息披露與IPO過程中信息披露差異問題進行研究，結合近期的案例情況，對如何披露差異、如何解釋差異產生的原因、信息披露差異對IPO的影響等問題進行解答。

　　一、如何披露信息披露差異

　　(一)相關規定

　　《首發業務若干問題解答》規定：“發行人曾為或現為新三板掛牌公司、境外上市公司的，應說明并簡要披露其在掛牌或上市過程中，以及掛牌或上市期間在信息披露、股權交易、董事會或股東大會決策等方面的合法合規性，披露摘牌或退市程序的合法合規性(如有)，是否存在受到處罰的情形。涉及境外退市或境外上市公司資產出售的，發行人還應披露相關外匯流轉及使用的合法合規性。保薦機構及發行人律師應對上述事項進行核查并發表意見。”即保薦機構和發行人律師應當對信息披露方面的合規性進行核查，對信息披露合規性的核查涉及到擬IPO企業在新三板掛牌期間信息披露情況，可能會涉及掛牌期間信息披露和IPO申報材料中信息披露的差異問題。但《首發業務若干問題解答》未進一步就信息披露差情況是否需要在招股說明書或律師工作報告中進行披露，在上述文件中的披露是作為專章披露還是在各相關章節中披露等問題作出規定。

　　此外，我們亦進一步檢索了《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則》，《格式準則》規定中，僅要求科創板招股說明書、創業板招股說明書、招股說明書對于發行人在其他證券市場的上市/掛牌情況進行披露，即“發行人應披露公司在其他證券市場的上市/掛牌情況，包括上市/掛牌時間、上市/掛牌地點、上市/掛牌期間受到處罰的情況、退市情況等(如有)”，但對于這一章是否需要專章披露，是否需要進一步披露在其他證券市場上的信息披露情況與首發信息披露情況的差異都未明確，亦未對保薦機構或發行人律師的信息披露差異核查如何進行披露作出要求�！豆�開發行證券公司信息披露的編報規則第12號—公開發行證券的法律意見書和律師工作報告》亦未對此明確。

　　結合上述規定，我們理解，規定層面要求發行人披露在其他證券市場的上市/掛牌情況，也要求中介機構對發行人在其他證券市場上市/掛牌期間信息披露的合規性作出核查，但是對于發行人在在其他證券市場的上市/掛牌期間信息披露與首發信息披露的差異情況及中介機構的核查結果具體在申報材料的何處披露，如何披露未作出明確規定。

　　(二)近期案例

　　由于規定層面未明確如何披露擬IPO企業在新三板掛牌期間信息披露與IPO中信息披露的差異，我們結合近期的案例，對于新三板企業在IPO過程中，其掛牌期間的信息披露與IPO中信息披露的差異情況及中介機構的核查情況如何披露進行總結。具體案例如下：

　　根據近期的案例情況，發行人在在其他證券市場的上市/掛牌期間信息披露與首發信息披露的差異情況及中介機構的核查結果存在三種披露方式，實踐中有在律師工作報告的相關章節進行披露，如美暢股份(300861)，也有在招股說明書中進行專章披露，如銅牛信息(300895)、中谷物流(603565)，但最為常見的是在反饋中被問詢后對于信息披露的差異情況進行列示并逐條解釋差異產生的原因。

　　因此，結合近期案例情況，我們理解，新三板企業在IPO過程中，對于其掛牌期間與IPO的信息披露的差異情況及中介機構的核查結果，實踐中較為常見的做法是在反饋中問詢后進行答復。

　　二、解釋差異產生的原因

　　近期案例中，一般而言，財務信息差異主要原因為會計差錯更正及會計政策變更，非財務信息差異主要原因有股本演變、董監高變化、關聯方變化等，差異的原因可以總結為披露規則的差異及申報期的差異。具體案例如下：

　　三、信息披露差異對IPO的影響

　　一般而言，通過對照表對相關的信息披露不一致的事項進行詳細的披露，同時對于不一致的具體背景原因也進行了相應的解釋說明，差異的原因若屬于披露規則的差異及申報期的差異，不存在實質差異，監管部門對此予以認可，在第二輪反饋問詢中不再予以關注，如上海凱鑫(300899)、日久光電(003015)等。

　　但實踐中亦存在二輪問詢中被要求進一步核查信息披露差異的問題的案例，如安博通(688168)、華特氣體(688268)、苑東生物(688513)等，主要原因是安博通存在采購金額的披露金額差錯;華特氣體變更了控股股東及關聯方;苑東生物在首輪問詢中，僅圍繞公開轉讓說明書進行論述信息披露的差異，未結合年報、半年報等定期報告及其他重要的臨時公告進一步論述新三板掛牌期間和IPO材料中信息披露的差異。具體案例如下：

 

　　四、小結

　　綜上，關于發行人在在其他證券市場的上市/掛牌期間信息披露與首發信息披露的差異情況及中介機構的核查結果具體在申報材料的何處披露，如何披露未問題，規定層面未予明確，實踐中多數做法是在反饋中被問詢后進行答復。關于如何解釋差異的原因的問題，一般而言，財務信息產生差異的原因總結為會計差錯和會計政策的變更，非財務信息差異的原因總結為披露規則的差異及申報期的差異。關于信息披露差異對IPO的影響問題，一般而言，若不屬于實質性差異或差異產生的原因具有合理性，監管部門予以認可，在第二輪反饋中不再關注;但是若存在會計差錯如安博通(688168)，或存在實質性差異如華特氣體(688268)，或未完整論述掛牌期間與IPO材料的差異如苑東生物(688513)等，則會進一步引起監管部門的關注。

　　因此，我們理解，新三板企業在IPO中，可以選擇在反饋問詢到信息披露差異問題時對于其掛牌期間和IPO申報材料之間的信息披露差異進行列示和解釋原因，需要注意完整論述掛牌期間的信息披露情況，并合理解釋差異產生的原因。

以上就是三板企業IPO過程中信息披露差異問題的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。