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從螞蟻暫停上市,再論IPO信披的重要性

來源:資鯨網發布時間:2020-11-13 16:42:55

  導讀:信息披露的準確性和完整性,體現了IPO公司治理的嚴謹性、合法合規性和董秘實戰技巧。投資者基本上都是根據IPO公司向交易所平臺提供的相關信息作為機構和個人投資的最主要依據之一,由此可見,信息披露

  導讀:信息披露的準確性和完整性,體現了IPO公司治理的嚴謹性、合法合規性和董秘實戰技巧。投資者基本上都是根據IPO公司向交易所平臺提供的相關信息作為機構和個人投資的最主要依據之一,由此可見,信息披露的重要性。

 

  【前言】這些天,螞蟻高層一直處于焦慮和忐忑中,承攬螞蟻上市發行的中介機構亦是如此。11月3日,證監會和上交所突然對螞蟻上市按下暫停鍵,似乎一點征兆都沒有。不過,在11月2日,四部委約談螞蟻實控人馬云、董事長井棟賢、總裁胡曉明,這應該就是前兆。一石激起千層浪!給原計劃在雙十一前首發的全球最大體量IPO——螞蟻集團蒙上了一層陰影。——引子

  信息披露制度(英文為information disclosure system),也稱公示制度、公開披露制度、信息公開制度,是上市公司為保障投資者利益、接受社會公眾的監督而依照法律規定必須將其自身的財務變化、經營狀況等信息和資料向證券管理部門和證券交易所報告,并向社會公開或公告,以便使投資者充分了解情況的制度。它既包括發行前的披露,也包括上市后的持續信息公開,它主要由招股說明書制度、定期報告制度和臨時報告制度組成。

  信息披露的準確性和完整性,體現了IPO公司治理的嚴謹性、合法合規性和董秘實戰技巧。投資者基本上都是根據IPO公司向交易所平臺提供的相關信息作為機構和個人投資的最主要依據之一,由此可見,信息披露的重要性。

  01

  螞蟻申請A股上市信披回放

  旗下擁有支付寶的螞蟻科技集團股份有限公司(以下簡稱“螞蟻集團”)正在申請科創板IPO,期間過程一路綠燈,大家都期望這個獨角獸能夠順利上市。但正所謂大公司應該有大公司的擔當,螞蟻集團應該在信息披露上面也給大家做出表率。事實上并非如此,螞蟻集團的招股書質量非常一般,很多應該披露的信息沒有充分披露,實際是傷害了公司自身的形象。

  從8月25日上交所受理申請到9月18日首發上會,螞蟻集團沖刺科創板IPO的速度可謂神速。7日,上交所披露了螞蟻集團首輪問詢及回復的具體內容,其中包括備受關注的公司實際控制人為馬云、獨董胡祖六的持股情況和任職資格等問題。9日,上交所披露了螞蟻集團第二輪審核問詢函的回復。

  螞蟻集團18日順利通過科創板上市委審核,這意味著這家金融科技巨無霸公司有望在國慶后登陸科創板。

  招股書顯示,本次A股、H股發行的新股數量,合計不低于A股和H股發行后總股本的10%。本次A股發行和H股發行后總股本不低于300億股(綠鞋前),意味著螞蟻將發行不低于30億股。本次A股發行可引入綠鞋機制,超額配售權最高不超過15%。

  有消息稱,螞蟻集團港股預推介活動初步定在9月28日當周,申購在10月1日至7日,10月底上市。還有機構預期,螞蟻集團目標估值2000億美元,可能成為今年全球規模最大的IPO。

  螞蟻集團,曾用名浙江螞蟻小微金融服務集團股份有限公司(以下簡稱“螞蟻金服”),是國內領先的數字支付提供商和數字金融科技平臺。據招股書披露,公司旗下的支付寶APP服務超過10億用戶和超過8000萬商家,截至2020年6月30日12個月期間,通過公司平臺完成的總支付交易規模達到118萬億元。2017年至2020年上半年,螞蟻集團分別實現營業收入653.96億元、857.22億元、1206.18億元、725.28億元,歸屬凈利潤69.51億元、6.67億元、169.57億元、212.34億元。

  然而,劇情逆轉!從8月25日提交招股說明書到11月初完成滬港兩地招股,螞蟻集團僅用百余日就走完了上市全流程。但就在掛牌交易前,一切戛然而止。11月3日晚,上交所公告暫緩螞蟻集團科創板上市。

  我們先來看看螞蟻集團招股書未披露的重大問題:

  1.隱瞞違規銷售和受賄案件

  這家超級獨角獸,在經營合規和內部控制方面存在漏洞。首先,證監會在2018年3月20日公示,對螞蟻集團子公司螞蟻(杭州)基金銷售有限公司(以下簡稱“螞蟻基金”)采取責令改正措施的決定。經核查發現,螞蟻基金的“財富號紅包活動”存在以現金紅包方式銷售基金的行為,用戶可以領取紅包并在購買證券投資基金時進行抵扣。這一活動違反了《證券投資基金銷售管理辦法》第八十二條第二項規定,基金銷售機構從事基金銷售活動,不得采取抽獎、回扣或者送實物、保險、基金份額等方式銷售基金。證監會要求螞蟻基金全面開展自查自糾,提高對違規銷售行為的認知,提升合規管理水平。但是,螞蟻集團招股書在報告期內合法經營情況中,對這一違規事項隱瞞不報是否不太合理呢?

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  其次,據杭州市西湖區人民法院作出的的(2018)浙0106刑初393號刑事判決書顯示,螞蟻金服兩名員工曾收受來自不法商家的巨額賄賂。2016年7月至2017年8月,螞蟻金服數娛中心商務經理劉某南,利用其負責支付寶客戶的準入、投訴管理的職務之便,為吳某提供幫助,使吳某提供的本不能審核通過的公司得以審核通過,并為吳某提供的公司處理各類涉賭、涉詐投訴。吳某將一張以他人身份開戶的招商銀行(42.240,?-0.55,?-1.29%)卡送給劉某南,并向該賬戶轉賬372.9萬元。2017年4月至2017年7月,劉某南以同樣的手段為方某振提供幫助,將方某振提供的本不能審核通過的公司得以審核通過,并為方某振提供的公司處理各類涉賭、涉詐投訴。方某振分三次用紙箱包裝送給劉某南現金共計1000萬元。2017年3月,螞蟻金服數娛中心高級業務發展專家孫某,利用其負責審批支付寶商戶簽約的職務之便,讓劉某南為吳某提供的公司處理各類涉賭、涉詐投訴。吳某將一張以他人身份開戶的建設銀行(6.380,?0.02,?0.31%)卡送給孫某,并向該賬戶轉賬29.6萬元。

  在這場受賄案中,劉某南累計受賄金額1372.9萬元,孫某累計受賄金額29.6萬元。最終,劉某南犯非國家工作人員受賄罪,判處有期徒刑九年,孫某因非國家工作人員受賄罪,判處有期徒刑一年。另據杭州市西湖區人民法院作出的(2019)浙0106執2950號執行裁定書顯示,法院作出的的(2018)浙0106刑初393號刑事判決書已經產生法律效力,劉某南未自覺履行判決確定的義務,暫無可供執行財產。

  假如劉某南未遭舉報而繼續行茍且之事,是否有更多不法商家通過支付寶審核?是否有更多用戶無辜受騙?因此這場受賄案的潛在影響較為重大和廣泛,本著充分披露的原則,螞蟻集團應當在招股書中予以披露和解釋,并拿出更嚴格有效的措施完善內控,這才是螞蟻集團應該具有的責任感。對于螞蟻集團這樣大體量的知名的企業而言,其盈利能力、技術實力等對于投資者和消費者而言已經是有目共睹、無需贅述,因而招股書的信息披露也應該更真誠。螞蟻集團對于受賄案的隱瞞態度反而會加重外界的質疑,反而可能讓支撐起支付寶的數以億計的用戶和商家對公司信譽喪失信心。

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  判決文書截圖來自杭州西湖區人民法院官網公告

  2.獨立性或有瑕疵

  截至招股書簽署日,螞蟻集團前三大股東分別為杭州阿里巴巴網絡科技有限公司、杭州君瀚股權投資合伙企業、杭州君澳股權投資合伙企業,分別持有螞蟻集團32.65%、29.86%、20.66%,但螞蟻集團卻沒有將阿里巴巴認定為控股股東。盡管以合作的名義從事交易,但螞蟻集團與阿里巴巴之間實質上彼此依賴,獨立性似乎存在不足。

  首先,據招股書披露,螞蟻集團的董監高團隊多為阿里巴巴集團出身。執行董事長井賢棟曾擔任阿里巴巴財務副總裁,至今擔任阿里巴巴集團董事;首席執行官胡曉明曾擔任阿里巴巴集團資深總監;非執行董事蔡崇信和蔣芳曾是阿里巴巴集團的創始人。其他重要人員如國際業務事業群總裁趙穎、高級副總裁陳磊明、副總裁紀綱、副總裁彭翼捷、副總裁張彧、副總裁邵文瀾等也都曾在阿里巴巴集團任職總裁或副總裁。而且,螞蟻集團董事會成員除獨立董事以外,均為阿里巴巴合伙的合伙人。也就是說,螞蟻集團的關鍵人員多數來自阿里巴巴,且目前仍與阿里巴巴存在聯系。

  其次,據招股書披露,2017年至2020年上半年,阿里巴巴集團一直是螞蟻集團第一大客戶,銷售金額分別為58.16億元、78.49億元、97.73億元、44.70億元,銷售占比分別為8.89%、9.16%、8.10%、6.16%。同時,阿里巴巴集團也一直是螞蟻集團第一大供應商,采購金額分別為67.07億元、30.03億元、81.59億元、29.41億元,采購占比分別為15.14%、3.31%、9.70%、8.17%。阿里巴巴集團對螞蟻集團既是第一大客戶又是第一大供應商,螞蟻集團向阿里巴巴集團提供支付處理和擔保交易服務,阿里巴巴集團在螞蟻集團的相關平臺上或整合螞蟻集團的技術服務并對第三方銷售,雙方對因用戶使用其產品或服務而收集或產生的數據進行共享。

  最后,阿里巴巴集團對螞蟻集團有一系列技術輸送。2015年2月,阿里巴巴集團向螞蟻集團出售了與中小企業貸款服務相關的專有技術及知識產權,雙方簽署了《軟件系統使用及服務協議》。2019年9月,阿里巴巴集團與螞蟻集團簽署了多項知識產權轉讓協議,阿里巴巴集團向螞蟻集團轉讓《2014年知識產權許可協議》項下的部分專屬螞蟻知識產權,轉讓款金額為122.04億元。同時,螞蟻集團每年向阿里巴巴集團采購云計算服務和相關服務器及軟件。

  “丑媳婦總是要見公婆的”!螞蟻作為體量和影響力巨大的公司,應該全面、真實地披露公司存在的問題,這才是大公司的責任擔當。

  02

  上市公司(包括擬IPO公司)信披的基本原則

  根據證監會首發上市的要求,IPO首發信披必須遵照以下原則:

  1.真實、準確、完整原則

  真實、準確和完整主要指的是信息披露的內容。真實性是信息披露的首要原則,真實性要求發行人披露的信息必須是客觀真實的,而且披露的信息必須與客觀發生的事實相一致,發行人要確保所披露的重要事件和財務會計資料有充分的依據。

  完整性原則又稱充分性原則,要求所披露的信息在數量上和性質上能夠保證投資者形成足夠的投資判斷意識。

  準確性原則要求發行人披露信息必須準確表達其含義,所引用的財務報告、盈利預測報告應由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計或審核,引用的數據應當提供資料來源,事實應充分、客觀、公正,信息披露文件不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。

  2.及時原則

  及時原則又稱時效性原則,包括兩個方面:一是定期報告的法定期間不能超越;二是重要事實的及時報告制度,當原有信息發生實質性變化時,信息披露責任主體應及時更改和補充,使投資者獲得當前真實有效的信息。任何信息都存在時效性問題,不同的信息披露遵循不同的時間規則。

  3.風險揭示原則

  發行人在公開招股說明書、債券募集辦法、上市公告書、持續信息披露過程中,對有關部分簡要披露發行人及其所屬行業、市場競爭和盈利等方面的現狀及前景,并向投資者簡述相關的風險。

  4.保護商業秘密原則

  商業秘密是指不為公眾所知悉、能為權利人帶來經濟利益、具有實用性并經權利人采取保密措施的技術信息和經驗信息。由于商業秘密等特殊原因致使某些信息確實不變披露的,發行人可向中國證監會申請豁免。內幕信息在公開披露前也是屬于商業秘密(如軍工企業部分信息披露可以豁免),也應受到保護,發行人信息公開前,任何當事人不得違反規定泄露有關的信息,或利用這些信息謀取不正當利益。商業秘密不受信息披露真實性、準確性、完整性和及時性原則的約束。

  03

  信披制度的特征

  信息披露法律制度的主體上看,它是以發行人為主線、由多方主體共同參加的制度。從各個主體在信息披露制度 中所起的作用和氣息的地位看,他們大體分為四類;

  第一類是信息披露 的重要主體,它們所發布的信息往往是有關證券市場大政方針,因而也是較為重要的信息,這類主體包括證券市場的監管機構和政府有關部門。特別是證券市場的監管機構,它們在信息披露制度中既是信息披露的重要主體,也是有搓信息披露 的法律得以實施的招待機關,因此它們在披露制度中處于極為重要的地位。

  第二類是信息披露的一般主體,即證券發行人,它們依法承擔披露義務,所披露的主要是關于自己的及與自己有關的信息,是證券市場信息的主要披露人。

  第三類是信息披露的特定主體,它們是證券市場的投資者,一般沒有信息披露的義務,而是在特定情況下,它們才履行披露 義務。

  第四類主體是共他機構,如股票交易場所等自律組織、各類證券中介機構,它們是制定一些市場交易規則,有時也發布極為重要的信息,如交易制度的改革等,因此也應按照有關規定履行相應職責。

  信息披露制度在信息公開的時間上是個永遠持續的過程,是定期與不定期的結合。各國企業股份化的經驗證明,證券市場是股份制發展的必然結果,只有給股份持有人創設一個可以隨時變現其股份的制度,股份制改造才能獲得更為廣泛的群眾基礎,才能更快的推廣,從而實現資金規;a生的效益。

  信息披露的強制性。有關市場主體在一定的條件下披露信息是一項法定義務,披露者沒有絲毫變更的余地。雖然從證券發行的角度看,發行人通過證券發行的籌資行為與投資者購買證券的行為之間是一種 契約關系,發行人從而應按照招募說明書中的承諾,在公司持續性階段中履行依法披露義務,投資者之間關系的一個次要方面,而更主要的方面,還在于法律規定的發行人具有及時披露重要信息的強制義務。即使在頗具契約特征的證券發行階段,法律對發行人的披露 義務也作出了詳盡的規定,具體表現在發行人須嚴格按照法律規定的格式和內容編制招募說明書,在此總是上,發行人的自主權是極為有限的,它有在提供 所有法律要求披露的信息之后,才有少許自由發揮的余地。這些信息不是發行人與投資者協商的結果,而是法律在徇各方得獎的基礎上,從切實保護投資者權益的基礎上所作的強制性規定。并且 ,它必須對其中的所有信息的其實性、準確性和完整性承擔責任。

  信息披露制度權利義務的單向性。信息披露制度在法律上的另一個特點是權利義務的單向性,即信息披露人只承擔信息披露 的義務和責任,投資者只享有獲得信息的權利。無論在證券發行階段還是在交易階段,發行人或特定條件下的其他披露主體均只承擔披露義務,而不得要求對價。而無論是現實投資者或是潛在投資者均可依法要求有關披露主體提供必須披露的信息材料。

  在目前以注冊制這主體的發行審核制度下,發行和上市是兩個獨立的過程,即公開發行的股票不一定會在證券交易所上市。從證券市場的實際操作程序來看,如果發行人希望公開發行的股票上市,各交易所一般都要求發行公司在公布招股說明書之前必須取得證交所的同意。該招股說明書由于完備的內容與信息披露,成為公司發行上市過程中的核心。而上市公告書在許多發達的證券市場中并非必然的程序之一。許多市場中的招股說明書實際上就是上市公告書。

  網絡證券招股說明書除了遵守信息披露的一般原則和必須采用網絡為披露媒介外還必須發出電子招股說明書,它與傳統的招股說明書內容大致相同,包括重要資料(即招股說明書的摘要)、釋義和序言、風險因素與對策、募集資金的運用、發行人狀況介紹、股本、發行人最新財務狀況、發行人是否有參加待決訴訟、已簽訂的合同等。需要注意的是,傳統的招股說明書公司的全體發起人或董事及主承銷商應當在之上簽字,保證招股說明書沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并保證對其承擔連帶責任。為了使其應用于網絡發行上,規定發行人必須在其他媒體披露招股書時也同時在網上公告招股書即可。

  所以董秘必須熟悉公司從注冊到上市前的每一個環節,還得有較強的公司治理法律常識和財務知識。只有這樣,董秘才可能配合券商將招股書所述內容盡可能詳盡、準確地披露出來,讓投資者作為最重要的參考依據,這也體現了信息對稱、公平、公正的透明化原則(證監會要求的部分情況)。

  04

  信披違規部分經典案例

  上市公司信息披露是公眾公司向投資者和社會公眾全面溝通信息的橋梁。投資者和社會公眾對上市公司信息的獲取,主要是通過大眾媒體閱讀各類臨時公告和定期報告。投資者和社會公眾在獲取這些信息后,可以作為投資抉擇的主要依據。真實、全面、及時、充分地進行信息披露至關重要,只有這樣,才能對那些持價值投資理念的投資者真正有幫助。

  這些年,我們見到過各種各樣奇葩的違規信披。很多信披內容讓人忍俊不禁。信披質量和準確度是衡量一個董秘基本業務素質的重要條件之一。以下挑選一些有代表性的違規案例與大家分享,愿董秘朋友們引以為戒。

  案例一

  虛增利潤、財務造假,節節攀升的利潤之下,康得新(002450)、康美藥業(600518)、*ST天馬(002122)等投資者譽為“白馬股”的這些企業也曾經帶來過股價的瘋狂,隨著謊言破滅,股價持續下跌、留下一地雞毛。

  康得新,虛增利潤、關聯交易、違規擔保;康美藥業,2017年報貨幣收入憑空消失299億元;*ST天馬,實際控制人徐茂棟挪用上市公司29.5億元。這和當年轟動A股的銀廣廈造假如出一轍。真正印證了那句話:歷史上常常有驚人的相似之處。

  上述3家公司并非特例。據中國證券報、上海證券報、券商中國等財經媒體報道,2018年報顯示,光是上交所控股股東及關聯方占用上市公司資金的情況大概有40家。

  在很多上市公司控股股東挪用上市公司資金的案件中,信息披露違規成為大多數處罰的切入口。然而,證監會給予信披違規的頂格處罰也就是60萬元。

  這類信披違規對二級市場的投資者來說是致命的,他們決定買入和賣出通常是根據這樣的信披判斷的。這點微不足道的處罰金額無疑助長違規者的囂張氣焰。很多投資者建議對信披違規加大處罰力度。

  然而,今日之康得新,看上去仿佛就是昨日銀廣夏的翻版。當年銀廣夏造假被曝光后,像打不死的“小強”一樣,依舊在A股市場玩得風生水起。2016年5月26日,通過一系列“神”操作后,銀廣夏耍出“美猴王”招數,搖身一變,更名“西部創業”,現在還在A股活得好好的,成為A股名副其實的“不倒翁”。

  康得新公司債務危機正式踢爆,銀行賬戶被凍結。1月23日,因涉嫌信息披露違法違規,康得新被證監會立案調查,公司也戴上ST帽子。最近,證監會舉行聽證會,康得新竟然否認119億虛增利潤的造假行為。聽起來有些荒唐,然而,代理律師也造假承認,為系統性造假,整個財務鏈造假。

  這樣的案例,在A股簡直層出不窮。2019年11月25日,公司收到中國證券監督管理委員會青海監管局下發《行政處罰及市場禁入事先告知書》。經查,藏格控股涉嫌存在以下違法事實(信披違規):

  a虛增營收和利潤:2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增營業收入和營業利潤。2017年虛增營業收入131,663,826.82元,虛增利潤總額128,325,919.05元,占合并利潤表當期披露利潤總額的8.89%,2018年虛增營業收入468,491,820.48元,虛增利潤總額477,383,385.51元(含相關的其他收益),占合并利潤表當期披露利潤總額的29.90%。

  b虛增應收賬款和預付賬款:2017年7月至2018年12月期間,藏格控股通過開展虛假貿易業務的方式,虛增應收賬款和預付賬款。2017年虛增預付賬款240,788,270.93元,占公司披露總資產的3.11%和凈資產的3.68%;2018年虛增應收賬款4,710,000.00元,占公司披露總資產的0.05%和凈資產的0.06%,虛增預付賬款281,329,947.78元,占公司披露總資產的2.99%和凈資產的 3.59%。

  c關聯方非經營性占用資金:2018年1月至2019年4月期間,藏格控股控股股東西藏藏格創業投資集團有限公司及其關聯方利用虛假貿易業務預付賬款、鉀肥銷售業務應收賬款非經營性占用藏格控股資金共計2,214,025,844.23元。其中,2018年1月至2019年4月,歸還占用資金50,325,660.00元。截至2019年6月30日,占用資金余額為2,163,700,184.23元。

  案例二

  醬油第一股”加加食品(002650)超10億資金涉嫌信披違規。9月17日,加加食品收到湖南證監局下發的《事先告知書》,其中顯示加加食品未及時披露的信息共三類:未及時披露控股股東非經營性資金占用情況;未按規定披露與控股股東關聯方交易情況;未及時披露為控股股東提供擔保情況。

  從業績上分析,加加食品上市后,發展幾乎停滯不前。凈利潤方面,2018年凈利潤為1.15億元,還不及2013年的1.62億元。對比之下,行業龍頭企業海天味業2013年營收84.02億元,2018年這個數字已經變為170.34億元,5年間已經做到業績翻倍。沒有對比,就沒有傷害。因加加食品陷入違規披露事項,也影響到了其對金槍魚釣有限公司股權100%的收購。所以說,上市公司每項重大經營活動的運作,都是牽一發而動全身。

  案例三

  ST慧球信披花樣作死。2017年,A股負面新聞出現最多的上市公司非ST慧球莫屬。ST慧球原名為:廣西北生藥業股份有限公司。ST慧球(600556)在A股市場上屢占頭條,后來愈演愈烈的股權之爭、漸行漸遠的信披違規都讓這個去年剛被戴帽的公司成為市場關注的焦點。而ST慧球的轉折點,或許就出現在匹凸匹(原名:多倫股份600696)前董事長鮮言的身影閃現之時。匹凸匹竟然公告了1001項議案,成為當時的轟動新聞,鮮言自然也就成了焦點人物。

  時任證監會發言人張曉軍回應“1001項議案”時表示,ST慧球奇葩議案事件是一場鬧劇,實質上是挑戰監管權威的行為,他還稱,將全面徹底查清ST慧球的違法違規行為,以及相關涉案人員在其他上市公司的違法違規行為。

  2019 年 1 月 16 日,ST慧球公告收到新一批法院判決書,廣西南寧中院近日對投資者訴公司證券虛假陳述責任糾紛一案下達15份一審判決,其中14起判決公司需承擔賠償責任,合計金額 3,899,416.15 元;1起判決公司無需承擔賠償責任。截至目前,公司收到的判決涉及訴訟金額3,993,434.05 元,其中一審判決賠償的金額為3,899,416.15 元,二審判決賠償的金額為94,017.9 元(詳見證監會官網)。2018年10月11日,上海證券交易所發布《關于廣西慧球科技股份有限公司股東浙江思考投資管理股份有限公司及其負責人、一致行動人予以公開譴責的決定》。2018年7月12日上午9時30分,上海一中院公開開庭審理了被告人鮮某背信損害上市公司利益、操縱證券市場一案。被告人鮮某背信損害上市公司利益、操縱證券市場案,對鮮某犯背信損害上市公司利益罪,判處有期徒刑二年,并處罰金人民幣一百八十萬元;犯操縱證券市場罪,判處有期徒刑四年,并處罰金人民幣一千萬元,決定執行有期徒刑五年,并處罰金人民幣一千一百八十萬元;違法所得予以追繳。

  案例四

  價值3億元的扇貝說沒說沒。A股“大片”不得不服獐子島《扇貝去哪兒了》,同樣的謊言,竟敢用4次,而且屢試不爽,令我們不得不服。從2014年到2019年,信披公告,先是扇貝凍死了,受此影響,2014年獐子島巨虧11.89億元;2018年,因海洋災害,扇貝瘦死了,虧損7.23億元;2019年扇貝跑了,直接導致獐子島凈利潤虧損4314萬元。10月底新劇情,扇貝死了,預計賬面價值3億元。央視還會同大連市農業局組織專人對養殖海域進行測試捕撈,結果令人震驚。

  中國證監會經過了17個月的調查,最終公布了調查結果,認定獐子島公司涉嫌財務造假、虛假記載和信息披露不及時。2019年7月10日下午,獐子島(002069.SZ)發布公告,表示7月9日已收到證監會下發的《行政處罰及市場禁入事先告知書》,證監會表示獐子島涉嫌信息披露違法違規一案已調查完畢。2020年6月15日,證監督會依法對獐子島進行了處罰。由于獐子島涉嫌財務造假、內控存在重大缺陷、披露文件涉嫌虛假記載等問題,被證監會給予警告處分,并處60萬元罰款。當事人吳厚剛、梁峻、勾榮、孫福君因違法行為情節嚴重,證監會擬對吳厚剛采取終身市場禁入措施,對梁峻采取10年證券市場禁入措施,對勾榮、孫福君分別采取5年證券市場禁入措施。

 

  為了查清獐子島案,證監會甚至動用北斗衛星系統進行調查。獐子島公司案的查證涉及對深海養殖水產品底播、捕撈、運輸和銷售記錄的全過程追溯。證監會統籌執法力量,走訪漁政監督、水產科研等部門尋求專業支持,依托科技執法手段開展全面深入調查。獐子島公司每月蝦夷扇貝成本結轉的依據為當月捕撈區域,在無逐日采捕區域記錄可以核驗的情況下,證監會借助衛星定位數據,對公司27條采捕船只數百余萬條海上航行定位數據進行分析,委托兩家第三方專業機構運用計算機技術還原了采捕船只的真實航行軌跡,復原了公司最近兩年真實的采捕海域,進而確定實際采捕面積,并據此認定獐子島公司成本、營業外支出、利潤等存在虛假。

  類似豬餓死了、扇貝跑了、酒不見了、錢消失了...近些年上市公司奇葩事件和言論的此起彼伏,多數體現在年報披露弄虛作假、巨額資金去向成謎及董事藐視小股東等現象。上市公司作為資本市場發展的基石,奇葩事件的大量出現證明監管及處罰力度還有待增強。眾多投資者才是上市公司真正的主人,公司內部經營管理混亂造成的損失,不應由投資者買單。

  信披差錯理由千奇百怪,沒能及時披露信息的公司,理由充滿搪塞之詞,如ST新億稱數據重新錄入及校對需時;ST毅達表示前任管理層失聯,公章資料下落不明;ST長生則稱資金被凍結,請不到審計機構;ST華澤則因未支付審計費用不能進行審計;ST東南表示與年報有關的個別重大事項未解決。

  05

  A股信披存在問題的主要原因

  我國在引進證券市場的過程中,由于歷史形成的社會經濟基礎和體制很難立即與全新的證券市場相匹配,造成的后果是現聯階段我國證券市場(主要探討股票市場)雖然具備了現代證券市場的基本要素和發揮著基本的功能,但是該市場仍然存在較大的制度性缺陷。如:股票市場發展的產權制度基礎沒有真正形成;股票發行的規?刂浦贫葞в袕娏业挠媱澤饰覈鲜兄贫却嬖趪乐氐男姓卦S性質;證券市場體系不健全;證券交易所存在地方化問題;有些甚至是根本性的制度缺陷,這些缺陷制約了我國證券市場的發展,造成了甸證券市場信息披露的不規范,致使內幕交易、操縱市場、欺詐客戶等行為經常發生,助長了證券市場風險的生成和擴散,客觀上為國家對證券市場信息披露監管設置了種種障礙。

  主要有以下兩個方面:

  1.各級監管部門職能層次不清晰,職責權限缺乏嚴格的規定,有權無責,監管者隨意性大,規范性差,沒有一套嚴密有效的措施來確保其屐行職能,容易形成暗箱操作,產生腐敗。

  2.證券監執法不力,首先是執法的深度和廣度不夠,執法依據的法律法規欠強,處罰決定主要是靠行政手段,簡單的法規引用,缺乏深度的法律法規欠強處罰決定主要是靠行政手段,簡單的法規引用,缺乏深度的理論分析,判詞說服力不強;其次是執法方式不當,往往是證券市場到了“四面楚歌”無法收拾時,有關部門才揮也大棒出面干預,不能作到事先預察,把違規行為消滅在萌芽狀態,而且每次查處都以“壓市”和“救市”而告終,對證券市場的違規行為用“集中嚴打”的方法極不科學。

  06

  完善信披制度的具體方案

  1.正確全面認識證券市場的功能定位,從根本上確保證券市場的透明與公開

  走出主證券市場為“國企脫貧解圍”的誤區,正確全面認識證券市場的功能定位,從根本上確保證券市場的透明與公開。證券市一般具有配置資源、融資和對資產的風險收益進行事理定價等功能,其中最基本的功能是配置資源。一方面,隨著經濟的發展,證券市場的融資工能對企業的作用將越來越小,經營業績好的上市公司常常運用財務杠桿抵御市場風險,其次才選擇股票融資。另一方面,證券市場的資產風險收益功能從屬于資源配置功能,投資者通過對股票收益風險的分析和預測,對股票的內在價值進行評價,然后在證券市場上買賣股票,追求利益最大化,客觀上使資金流向好的企業,實現了資源配置。

  2. 進一步完善上市公司信息披露制度

  信息不暢通是信息不對稱的重要原因。持續信息公開制度,一方面有利于市場投資者深入了解公司的整體風險另一方面也可為政府提供更多的信息,逐漸減少證券市場的信息不完全和不對稱,實現證券市場的透明與規范;我國法律規定,所有上市公司必須及時確地披露年度財務報告、中期財務報告和重大事項公告,對于ST、PT公司也要求公布季報,這是一個很大的進步。目前,在信息披露實踐中, 首先要完善企業會計制度,進一步同會計制度靠攏,會計制度的調整應以提高會計信息的可靠性人為首要目標。其次,為防止企業經營者操縱財務預測信息,確保盈利預測質量,應規范預測性財力信息的披露,建立和健全一整套有關上市公司預測性財力信息生成、披露和審核的規范體系。

  3.建立信譽機制

  信譽是指在交易雙方中,信息優勢方對信息劣勢方做出的一種保證和承諾。在證券市場上,它主要指企業經理對投資者做出的不濫用資金的保證和承諾。如果企業經理的信譽很高,即使市場信息是不對稱的,投資者也會相信企業的經營管理水平是高的,從而減少信息不對稱對市場交易活動的影響,減少逆向選擇行為的發生。但是,建立信譽機制,不能僅靠股份公司的自圓其說,還必須依靠會計師事務所、律師事務所等部門的評估和監督。

  4.還權于市場、促進證券市場的健康發育

  首先是如何根據市場經濟的需要,將行政部門手中的權力減少到最低限度。這里所說的權力,主要是指一些實質性的、事先的審批權、核準權等也就是那些特別需要加以制約的權力。我國的證券業從起步開始,就是一個市場化程度相對較高的領域。但即便如此,仍然存在計劃經濟體制的一些影響,一些原本屬于市場的權利并未得落實,仍然保留在證券監管機構的監管權限范圍之內,證監會的監管權力在不少方面已越界涉入了高層權利的領域,這對證券市場的發展是不利的。

  07

  結束語

  《中華人民共和國證券法》規定:信息披露是上市公司董秘必盡的職責和義務。

  董秘是連接上市公司與投資者之間的紐帶和橋梁。

  我們再次回到螞蟻集團上市話題,10月14日消息,有外媒發文稱,螞蟻集團戰配基金違反金融監管規定并被推遲IPO。

  對此,螞蟻集團表示,有關戰略配售基金的細節已經做了“完全充分的披露”,沒有承銷自己的IPO;鹗亲鳛閼鹇酝顿Y者參與螞蟻集團的首次公開募股,一直由基金公司獨立運作。另外,有關上市時間,螞蟻集團此前也回應稱:“上市計劃與其它A+H股上市一樣沒有明確的時間表,任何關于我們時間表的猜測都沒有根據。”

  關于螞蟻集團A股科創板上市信披一事,媒體也作過相關報道,當然,螞蟻被暫停上市,信披不完善只是誘因之一,主要原因還在于金融監管政策出臺前的“窗口期”,這方面,證監會權威人士已對此進行了詳細解讀。

  2018年6月至今,有近80家上市公司被證監會立案調查,首要問題就是信披違規;仡2018年,除了內幕交易案外,證監會稽查查處最多的案件便是信披違法類案件。2018年全年作出行政處罰決定310件,其中信披違法類案件處罰56起。這里借用香港電影《無間道》里的一句話送給大家:出來混,遲早是要還的。希望董秘朋友們嚴謹、認真對待信披。

  在加大監管力度、完善相關法律法規制度的同時,要借助先進的管理方法和IT技術工具,幫助上市公司提升信息披露管理水平。信息披露的核心是企業財務信息。

  近來年,因信披違規被證監會和交易所處罰的董秘為數不少。作為上市公司董秘,切記信披的八字要訣:真實、全面、及時、充分。做好準確無誤的信披既是崗位要求,也是必備素質之一。董秘應該做上市公司規范化管理的排頭兵。

本文首發資鯨網,作者世紀浪人

以上就是從螞蟻暫停上市,再論IPO信披的重要性 的全部內容,希望對大家的學習和解決疑問有所幫助,也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。

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