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創業板IPO、再融資審核標準

來源:深交所發布時間:2021-03-23 16:35:05

創業板IPO、再融資審核標準(32條+22條)

  關于發布《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的通知

  深證上〔2020〕511號

  原文發布日期:2020年6月12日

  各市場參與人

  為明確市場預期,提高創業板上市公司證券發行上市審核工作的透明度和規范性,根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定,本所制定了《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》,經中國證監會批準,現予以發布,并自發布之日起施行。

  特此通知

  附件:深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答

  深圳證券交易所

  2020年6月12日

  深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答

  1.發行條件規定“發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司”。公司擬申請首發上市,應當如何計算持續經營起算時間等時限?

  答:有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。如有限公司以經評估的凈資產折股設立股份公司,視同新設股份公司,業績不可連續計算。

  《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法(試行)》中規定的“最近1年”以12個月計,“最近2年”以24個月計,“最近3年”以36個月計。

  2.發行條件規定“發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司”。發行人歷史上存在出資瑕疵或者改制瑕疵的,中介機構核查應當重點關注哪些方面?

  答:保薦人和發行人律師應關注發行人是否存在股東未全面履行出資義務、抽逃出資、出資方式等存在瑕疵,或者發行人歷史上涉及國有企業、集體企業改制存在瑕疵的情形。

  (一)歷史上存在出資瑕疵

  歷史上存在出資瑕疵的,應當在申報前依法采取補救措施。保薦人和發行人律師應當對出資瑕疵事項的影響及發行人或相關股東是否因出資瑕疵受到過行政處罰、是否構成重大違法行為及本次發行的法律障礙,是否存在糾紛或潛在糾紛進行核查并發表明確意見。發行人應當充分披露存在的出資瑕疵事項、采取的補救措施,以及中介機構的核查意見。

  (二)歷史上存在改制瑕疵

  對于發行人是國有企業、集體企業改制而來的或歷史上存在掛靠集體組織經營的企業,若改制過程中法律依據不明確、相關程序存在瑕疵或與有關法律法規存在明顯沖突,原則上發行人應在招股說明書中披露有權部門關于改制程序的合法性、是否造成國有或集體資產流失的意見。國有企業、集體企業改制過程不存在上述情況的,保薦人、發行人律師應結合當時有效的法律法規等,分析說明有關改制行為是否經有權機關批準、法律依據是否充分、履行的程序是否合法以及對發行人的影響等。發行人應在招股說明書中披露相關中介機構的核查意見。

  3.發行條件規定發行人“資產完整,業務及人員、財務、機構獨立”。發行人租賃控股股東、實際控制人房產或者商標、專利、主要技術來自于控股股東、實際控制人的授權使用,中介機構核查應當注意哪些方面?

  答:保薦人和發行人律師通常應關注并核查以下方面:相關資產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃或授權使用費用的公允性、是否能確保發行人長期使用、今后的處置方案等,并就該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響發表明確意見。

  如發行人存在以下情形之一的,保薦人及發行人律師應當重點關注、充分核查論證并發表意見:一是生產型企業的發行人,其生產經營所必需的主要廠房、機器設備等固定資產系向控股股東、實際控制人租賃使用;二是發行人的核心商標、專利、主要技術等無形資產是由控股股東、實際控制人授權使用。

  4.發行條件規定發行人“具有直接面向市場獨立持續經營的能力”。影響發行人持續經營能力的重要情形有哪些?中介機構應當如何進行核查?

  答:如發行人存在以下情形,中介機構應重點關注該情形是否影響發行人持續經營能力:

  (一)發行人所處行業受國家政策限制或國際貿易條件影響存在重大不利變化風險;

  (二)發行人所處行業出現周期性衰退、產能過剩、市場容量驟減、增長停滯等情況;

  (三)發行人所處行業準入門檻低、競爭激烈,相比競爭者發行人在技術、資金、規模效應方面等不具有明顯優勢;

  (四)發行人所處行業上下游供求關系發生重大變化,導致原材料采購價格或產品售價出現重大不利變化;

  (五)發行人因業務轉型的負面影響導致營業收入、毛利率、成本費用及盈利水平出現重大不利變化,且最近一期經營業績尚未出現明顯好轉趨勢;

  (六)發行人重要客戶本身發生重大不利變化,進而對發行人業務的穩定性和持續性產生重大不利影響;

  (七)發行人由于工藝過時、產品落后、技術更迭、研發失敗等原因導致市場占有率持續下降、重要資產或主要生產線出現重大減值風險、主要業務停滯或萎縮;

  (八)發行人多項業務數據和財務指標呈現惡化趨勢,短期內沒有好轉跡象;

  (九)對發行人業務經營或收入實現有重大影響的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術存在重大糾紛或訴訟,已經或者未來將對發行人財務狀況或經營成果產生重大影響。

  (十)其他明顯影響或喪失持續經營能力的情形。

  中介機構應詳細分析和評估上述情形的具體表現、影響程度和預期結果,綜合判斷上述情形是否對發行人持續經營能力構成重大不利影響,審慎發表明確意見,并督促發行人充分披露可能存在的持續經營風險。

  5.對發行條件發行人“與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭”中的“重大不利影響”,應當如何理解?

  答:申請在創業板上市的企業,如存在同業競爭情形認定同業競爭是否構成重大不利影響時,保薦人及發行人律師應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位,同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭,是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形,對未來發展的潛在影響等方面,核查并出具明確意見。競爭方的同類收入或毛利占發行人主營業務收入或毛利的比例達30%以上的,如無充分相反證據,原則上應認定為構成重大不利影響。

  發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等,在招股說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排,以及避免上市后出現重大不利影響同業競爭的措施。

  6.發行條件規定發行人“資產完整,業務及人員、財務、機構獨立”。發行人的部分資產來自于上市公司,中介機構核查應當重點關注哪些方面?

  答:境內上市公司在境內分拆子公司并在創業板上市,保薦人和發行人律師應核查是否符合境內分拆上市的相關規定并發表意見;境外上市公司在境內分拆子公司并在創業板上市,保薦人和發行人律師應核查是否符合境外監管的相關規定并發表意見。

  除上述情形外的發行人部分資產來自于上市公司,保薦人和發行人律師應當針對以下事項進行核查并發表意見:

  (一)發行人取得上市公司資產的背景、所履行的決策程序、審批程序與信息披露情況,是否符合法律法規、交易雙方公司章程以及證監會和證券交易所有關上市公司監管和信息披露要求,資產轉讓是否存在訴訟、爭議或潛在糾紛;

  (二)發行人及其關聯方的董事、監事和高級管理人員在上市公司及其關聯方的歷史任職情況及合法合規性,是否存在違反競業禁止義務的情形,與上市公司及其董事、監事和高級管理人員是否存在親屬及其他密切關系,如存在,在相關決策程序履行過程中,相關人員是否回避表決或采取保護非關聯股東利益的有效措施;資產轉讓過程中是否存在損害上市公司及其中小投資者合法利益的情形。

  (三)發行人來自于上市公司的資產置入發行人的時間,在發行人資產中的占比情況,對發行人生產經營的作用。

  7.發行人客戶集中度較高,中介機構應當重點關注哪些方面?

  答:發行人存在客戶集中度較高情形的,保薦人應重點關注該情形的合理性、客戶的穩定性和業務的持續性,督促發行人做好信息披露和風險揭示。

  對于非因行業特殊性、行業普遍性導致客戶集中度偏高的,保薦人在執業過程中,應充分考慮該單一大客戶是否為關聯方或者存在重大不確定性客戶;該集中是否可能導致其未來持續經營能力存在重大不確定性。

  對于發行人由于下游客戶的行業分布集中而導致的客戶集中具備合理性的特殊行業(如電力、電網、電信、石油、銀行、軍工等行業),發行人應與同行業可比上市公司進行比較,充分說明客戶集中是否符合行業特性,發行人與客戶的合作關系是否具有一定的歷史基礎,是否有充分的證據表明發行人采用公開、公平的手段或方式獨立獲取業務,相關的業務是否具有穩定性以及可持續性,并予以充分的信息披露。

  針對因上述特殊行業分布或行業產業鏈關系導致發行人客戶集中情況,保薦人應當綜合分析考量以下因素的影響:一是發行人客戶集中的原因,與行業經營特點是否一致,是否存在下游行業較為分散而發行人自身客戶較為集中的情況及其合理性。二是發行人客戶在其行業中的地位、透明度與經營狀況,是否存在重大不確定性風險。三是發行人與客戶合作的歷史、業務穩定性及可持續性,相關交易的定價原則及公允性。四是發行人與重大客戶是否存在關聯關系,發行人的業務獲取方式是否影響獨立性,發行人是否具備獨立面向市場獲取業務的能力。

  保薦人如發表意見認為發行人客戶集中不對持續經營能力構成重大不利影響的,應當提供充分的依據說明上述客戶本身不存在重大不確定性,發行人已與其建立長期穩定的合作關系,客戶集中具有行業普遍性,發行人在客戶穩定性與業務持續性方面沒有重大風險。發行人應在招股說明書中披露上述情況,充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

  8.發行條件規定發行人“最近2年內董事、高級管理人員沒有發生重大不利變化”,應當如何理解?

  答:發行人應當按照要求披露董事、高級管理人員的變動情況。中介機構對發行人的董事、高級管理人員是否發生重大不利變化的認定,應當本著實質重于形式的原則,綜合兩方面因素分析:一是最近2年內的變動人數及比例,在計算人數比例時,以上述人員合計總數作為基數;二是上述人員離職或無法正常參與發行人的生產經營是否對發行人生產經營產生重大不利影響。

  如果最近2年內發行人上述人員變動人數比例較大或上述人員中的核心人員發生變化,進而對發行人的生產經營產生重大不利影響的,應視為發生重大不利變化。

  變動后新增的董事、高級管理人員來自原股東委派或發行人內部培養產生的,原則上不構成人員的重大不利變化。發行人管理層因退休、調任等原因發生崗位變化的,不輕易認定為重大不利變化,但發行人應當披露相關人員變動對公司生產經營的影響。

  9.發行條件規定“最近2年實際控制人沒有發生變更”。關于實際控制人的認定,發行人及中介機構應如何把握?

  答:(一)基本原則

  實際控制人是擁有公司控制權的主體。在確定公司控制權歸屬時,應當本著實事求是的原則,尊重企業的實際情況,以發行人自身的認定為主,由發行人股東予以確認。保薦人、發行人律師應通過對公司章程、協議或其他安排以及發行人股東大會(股東出席會議情況、表決過程、審議結果、董事提名和任命等)、董事會(重大決策的提議和表決過程等)、監事會及發行人經營管理的實際運作情況的核查對實際控制人認定發表明確意見。

  發行人股權較為分散但存在單一股東控制比例達到30%的情形的,若無相反的證據,原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。存在下列情形之一的,保薦人應進一步說明是否通過實際控制人認定而規避發行條件或監管并發表專項意見:(1)公司認定存在實際控制人,但其他股東持股比例較高且與實際控制人持股比例接近的;(2)第一大股東持股接近30%,其他股東比例不高且較為分散,公司認定無實際控制人的。

  (二)共同實際控制人

  法定或約定形成的一致行動關系并不必然導致多人共同擁有公司控制權的情況,發行人及中介機構不應為擴大履行實際控制人義務的主體范圍或滿足發行條件而作出違背事實的認定。通過一致行動協議主張共同控制的,無合理理由的(如第一大股東為純財務投資人),一般不能排除第一大股東為共同控制人。實際控制人的配偶、直系親屬,如其持有公司股份達到5%以上或者雖未超過5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經營決策中發揮重要作用,保薦人、發行人律師應說明上述主體是否為共同實際控制人。

  共同控制人簽署一致行動協議的,應當在協議中明確發生意見分歧或糾紛時的解決機制。對于作為實際控制人親屬的股東所持的股份,應當比照實際控制人自發行人上市之日起鎖定36個月。保薦人及發行人律師應重點關注最近三年內公司控制權是否發生變化,存在為滿足發行條件而調整實際控制人認定范圍嫌疑的,應從嚴把握,審慎進行核查及信息披露。

  (三)實際控制人變動

  實際控制人為單名自然人或有親屬關系多名自然人,實際控制人去世導致股權變動,股份受讓人為繼承人的,通常不視為公司控制權發生變更。其他多名自然人為實際控制人,實際控制人之一去世的,保薦人及發行人律師應結合股權結構、去世自然人在股東大會或董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素綜合判斷。

  實際控制人認定中涉及股權代持情況的,發行人、相關股東應說明存在代持的原因,并提供支持性證據。對于存在代持關系但不影響發行條件的,發行人應在招股說明書中如實披露,保薦人、發行人律師應出具明確的核查意見。如經查實,股東之間知曉代持關系的存在,且對代持關系沒有異議、代持的股東之間沒有糾紛和爭議,則應將代持股份還原至實際持有人。

  發行人及中介機構通常不應以股東間存在代持關系、表決權讓與協議、一致行動協議等為由,認定公司控制權未發生變動。

  10.發行條件規定“控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬清晰”。對于控股股東、實際控制人位于國際避稅區且持股層次復雜的申請在創業板上市企業,如何做好核查及信息披露工作?

  答:對于控股股東、實際控制人設立在國際避稅區且持股層次復雜的,保薦人和發行人律師應當對發行人設置此類架構的原因、合法性及合理性、持股的真實性、是否存在委托持股、信托持股、是否有各種影響控股權的約定、股東的出資來源等問題進行核查,說明發行人控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發行人的股份權屬是否清晰,以及發行人如何確保其公司治理和內控的有效性,并發表明確意見。

  11.發行人歷史上存在工會、職工持股會持股或者自然人股東人數較多等情形的,發行人應當如何進行規范?中介機構應當如何進行核查?

  答:(一)工會及職工持股會持股的規范要求

  考慮到發行條件對發行人控股權權屬清晰的要求,發行人控股股東或實際控制人存在職工持股會或工會持股情形的,應當予以清理。

  對于間接股東存在職工持股會或工會持股情形的,如不涉及發行人實際控制人控制的各級主體,發行人不需要清理,但應予以充分披露。

  對于工會或職工持股會持有發行人子公司股份,經保薦人、發行人律師核查后認為不構成發行人重大違法違規的,發行人不需要清理,但應予以充分披露。

  (二)自然人股東人數較多的核查要求

  對于歷史沿革涉及較多自然人股東的發行人,保薦人、發行人律師應當核查歷史上自然人股東入股、退股(含工會、職工持股會清理等事項)是否按照當時有效的法律法規履行了相應程序,入股或股權轉讓協議、款項收付憑證、工商登記資料等法律文件是否齊備,并抽取一定比例的股東進行訪談,就相關自然人股東股權變動的真實性、所履行程序的合法性,是否存在委托持股或信托持股情形,是否存在爭議或潛在糾紛發表明確意見。對于存在爭議或潛在糾紛的,保薦人、發行人律師應就相關糾紛對發行人控股權權屬清晰穩定的影響發表明確意見。發行人以定向募集方式設立股份公司的,中介機構應以有權部門就發行人歷史沿革的合規性、是否存在爭議或潛在糾紛等事項的意見作為其發表意見的依據。

  12.發行人申報前后新增股東的,應當如何進行核查和信息披露?股份鎖定如何安排?

  答:(一)申報前新增股東

  對IPO前通過增資或股權轉讓產生的股東,保薦人、發行人律師應主要考察申報前一年新增的股東,全面核查發行人新股東的基本情況、產生新股東的原因、股權轉讓或增資的價格及定價依據,有關股權變動是否是雙方真實意思表示,是否存在爭議或潛在糾紛,新股東與發行人其他股東、董事、監事、高級管理人員、本次發行中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排,新股東是否具備法律、法規規定的股東資格。發行人在招股說明書信息披露時,除滿足招股說明書信息披露準則的要求外,如新股東為法人,應披露其股權結構及實際控制人;如為自然人,應披露其基本信息;如為合伙企業,應披露合伙企業的普通合伙人及其實際控制人、有限合伙人的基本信息。最近一年末資產負債表日后增資擴股引入新股東的,申報前須增加一期審計。

  股份鎖定方面,申報前6個月內進行增資擴股的,新增股份的持有人應當承諾:新增股份自發行人完成增資擴股工商變更登記手續之日起鎖定3年。在申報前6個月內從控股股東或實際控制人處受讓的股份,應比照控股股東或實際控制人所持股份進行鎖定。

  (二)申報后新增股東

  申報后,通過增資或股權轉讓產生新股東的,原則上發行人應當撤回發行申請,重新申報。但股權變動未造成實際控制人變更,未對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響,且符合下列情形的除外:新股東產生系因繼承、離婚、執行法院判決或仲裁裁決、執行國家法規政策要求或由省級及以上人民政府主導,且新股東承諾其所持股份上市后36個月之內不轉讓、不上市交易(繼承、離婚原因除外)。在核查和信息披露方面,發行人申報后產生新股東且符合上述要求無需重新申報的,應比照申報前一年新增股東的核查和信息披露要求處理。除此之外,保薦人和發行人律師還應對股權轉讓事項是否造成發行人實際控制人變更,是否對發行人控股權的穩定性和持續經營能力造成不利影響進行核查并發表意見。

  13.部分投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的,發行人及中介機構應當如何把握?紅籌企業的對賭協議中存在優先權利安排的,應如何進行處理和信息披露?

  答:(一)對賭協議的一般規定

  投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的,原則上要求發行人在申報前清理,但同時滿足以下要求的可以不清理:一是發行人不作為對賭協議當事人;二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定;三是對賭協議不與市值掛鉤;四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。

  發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等,并進行風險提示。

  (二)紅籌企業對賭協議優先權利特別安排

  紅籌企業向投資機構發行帶有約定贖回權等優先權利的股份或可轉換債券(以下統稱優先股),發行人和投資機構應當約定并承諾在申報和發行過程中不行使優先權利,并于上市前終止優先權利、轉換為普通股。投資機構按照其取得優先股的時點適用相應的鎖定期要求。

  發行人應當在招股說明書中披露優先股的入股和權利約定情況、轉股安排及股東權利變化情況,轉股對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的影響,股份鎖定安排和承諾等,并進行充分風險提示。

  保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股投資人入股的背景及相關權利約定進行核查,并就轉股安排和轉股前后股東權利的變化,轉股對發行人的具體影響,相關承諾及股份鎖定期是否符合要求等發表專項核查意見。

  發行人獲準發行上市后,應當與投資機構按照約定和承諾及時終止優先權利、轉換為普通股。發行人應當在向本所提交的股票或者存托憑證上市申請中,說明轉股結果及其對發行人股本結構、公司治理及財務報表等的實際影響。保薦人、發行人律師及申報會計師應當對優先股轉股完成情況及其影響進行核查并發表意見。

  14.發行人在新三板掛牌期間形成契約性基金、信托計劃、資產管理計劃等“三類股東”的,對于相關信息的核查和披露有何要求?

  答:發行人在新三板掛牌期間形成三類股東持有發行人股份的,中介機構和發行人應從以下方面核查披露相關信息:

  (一)中介機構應核查確認公司控股股東、實際控制人、第一大股東不屬于“三類股東”。

  (二)中介機構應核查確認發行人的“三類股東”依法設立并有效存續,已納入國家金融監管部門有效監管,并已按照規定履行審批、備案或報告程序,其管理人也已依法注冊登記。

  (三)發行人應當按照首發信息披露準則的要求對“三類股東”進行信息披露。通過協議轉讓、特定事項協議轉讓和大宗交易方式形成的“三類股東”,中介機構應對控股股東、實際控制人,董事、監事、高級管理人員及其近親屬,本次發行的中介機構及其負責人、高級管理人員、經辦人員是否直接或間接在該等“三類股東”中持有權益進行核查并發表明確意見。

  (四)中介機構應核查確認“三類股東”已作出合理安排,可確保符合現行鎖定期和減持規則要求。

  15.對發行條件中“其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為”,應當如何理解?

  答:最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制人在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域,存在以下違法行為之一的,原則上視為重大違法行為:被處以罰款等處罰且情節嚴重;導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等。

  有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的,可以不認定為重大違法:違法行為顯著輕微、罰款數額較小;相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重;有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡、社會影響惡劣等并被處以罰款等處罰的,不適用上述情形。

  發行人合并報表范圍內的各級子公司,若對發行人主營業務收入或凈利潤不具有重要影響(占比不超過5%),其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形,但其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

  如被處罰主體為發行人收購而來,且相關處罰于發行人收購完成之前執行完畢,原則上不視為發行人存在相關情形。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或違法行為社會影響惡劣的除外。

  最近3年內無重大違法行為的起算時點,從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。

  保薦人和發行人律師應對發行人及其控股股東、實際控制人是否存在上述事項進行核查,并對是否構成重大違法行為及發行上市的法律障礙發表明確意見。

  16.《深圳證券交易所創業板股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)設置了多套上市標準,發行人申報后能否變更此前選定的上市標準?

  答:創業板上市委員會召開審議會議前,發行人因更新財務報告等情形導致不再符合申報時選定的上市標準,需要變更為其他標準的,應當及時向本所提出申請,說明原因并更新相關文件。

  不再符合任何一項上市標準的,可以撤回發行上市申請。保薦人應當核查發行人變更上市標準的理由是否充分,就發行人新選擇的上市標準逐項說明適用理由,并就發行人是否符合上市條件重新發表明確意見。

  17.尚未在境外上市的紅籌企業適用上市標準中關于“營業收入快速增長”規定的,具體標準應當如何把握?

  答:尚未在境外上市的紅籌企業申請在創業板上市,適用《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》(以下簡稱《上市審核規則》)和《上市規則》中關于“營業收入快速增長”規定的,應當符合下列標準之一:

  (一)最近一年營業收入不低于人民幣5億元的,最近3年營業收入復合增長率10%以上;

  (二)最近一年營業收入低于人民幣5億元的,最近3年營業收入復合增長率20%以上;

  (三)受行業周期性波動等因素影響,行業整體處于下行周期的,發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

  處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業,不適用“營業收入快速增長”上述要求。

  18.發行人沒有或難以認定實際控制人的,發行人股東所持股票的鎖定期如何安排?

  答:發行人控股股東和實際控制人所持股份自發行人股票上市之日起36個月內不得轉讓,控股股東和實際控制人的親屬所持股份應比照該股東本人進行鎖定。

  對于發行人沒有或難以認定實際控制人的,為確保發行人股權結構穩定、正常生產經營不因發行人控制權發生變化而受到影響,要求發行人的股東按持股比例從高到低依次承諾其所持股份自上市之日起鎖定36個月,直至鎖定股份的總數不低于發行前股份總數的51%。

  位列上述應予以鎖定51%股份范圍的股東,符合下列情形之一的,可不適用上述鎖定36個月規定:員工持股計劃;持股5%以下的股東;非發行人第一大股東且符合一定條件的創業投資基金股東。其中,“符合一定條件的創業投資基金股東”是指符合《私募基金監管問答--關于首發企業中創業投資基金股東的認定標準》的創業投資基金。

  對于存在刻意規避股份限售期要求的,本所將按照實質重于形式的原則,要求相關股東參照控股股東、實際控制人的限售期進行股份鎖定。

  19.發行人在有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司時存在未彌補虧損的,或者整體變更時不存在未彌補虧損,但因會計差錯更正追溯調整報表而致使整體變更時存在未彌補虧損。針對此類企業,在審核中有哪些具體要求?

  答:發行人應在招股說明書中充分披露其由有限責任公司整體變更為股份有限公司的基準日未分配利潤為負的形成原因,該情形是否已消除,整體變更后的變化情況和發展趨勢,與報告期內盈利水平變動的匹配關系,對未來盈利能力的影響,整體變更的具體方案及相應的會計處理、整改措施(如有),并充分揭示相關風險。

  保薦人及發行人律師應對下述事項進行核查并發表核查意見:整體變更相關事項是否經董事會、股東會表決通過,相關程序是否合法合規,改制中是否存在侵害債權人合法權益情形,是否與債權人存在糾紛,是否已完成工商登記注冊和稅務登記相關程序,整體變更相關事項是否符合《公司法》等法律法規規定。

  20.一些發行人在經營中存在與其控股股東、實際控制人或董事、監事、高級管理人員的相關共同投資行為,請問發行人對此應如何披露,中介機構應把握哪些核查要點?

  答:發行人如存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形,發行人及中介機構應主要披露及核查以下事項:

  (一)發行人應當披露相關公司的基本情況,包括但不限于公司名稱、成立時間、注冊資本、住所、經營范圍、股權結構、最近一年又一期主要財務數據及簡要歷史沿革。

  (二)中介機構應當核查發行人與上述主體共同設立公司的背景、原因和必要性,說明發行人出資是否合法合規、出資價格是否公允。

  (三)如發行人與共同設立的公司存在業務或資金往來的,還應當披露相關交易的交易內容、交易金額、交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系。中介機構應當核查相關交易的真實性、合法性、必要性、合理性及公允性,是否存在損害發行人利益的行為。

  (四)如公司共同投資方為董事、高級管理人員及其近親屬,中介機構應核查說明公司是否符合《公司法》第148條規定,即董事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意,不得利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務。

  21.《上市審核規則》規定,發行上市申請文件和對本所發行上市審核機構審核問詢的回復中,擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密,披露后可能導致其違反國家有關保密的法律法規或者嚴重損害公司利益的,發行人及其保薦人可以向本所申請豁免披露。對此在審核中應當如何處理?

  答:發行人有充分依據證明擬披露的某些信息涉及國家秘密、商業秘密的,發行人及其保薦人應當在提交發行上市申請文件或問詢回復時,一并提交關于信息豁免披露的申請文件(以下簡稱豁免申請)。

  (一)豁免申請的內容

  發行人應在豁免申請中逐項說明需要豁免披露的信息,認定國家秘密或商業秘密的依據和理由,并說明相關信息披露文件是否符合招股說明書準則及相關規定要求,豁免披露后的信息是否對投資者決策判斷構成重大障礙。

  (二)涉及國家秘密的要求

  發行人從事軍工等涉及國家秘密業務的,應當符合以下要求:

  1.提供國家主管部門關于發行人申請豁免披露的信息為涉密信息的認定文件;

  2.提供發行人全體董事、監事、高級管理人員出具的關于首次公開發行股票并上市的申請文件不存在泄密事項且能夠持續履行保密義務的聲明;

  3.提供發行人控股股東、實際控制人對其已履行和能夠持續履行相關保密義務出具的承諾文件;

  4.在豁免申請中說明相關信息披露文件是否符合《軍工企業對外融資特殊財務信息披露管理暫行辦法》及有關保密規定;

  5.說明內部保密制度的制定和執行情況,是否符合《保密法》等法律法規的規定,是否存在因違反保密規定受到處罰的情形;

  6.說明中介機構開展軍工涉密業務咨詢服務是否符合國防科技工業管理部門等軍工涉密業務主管部門的規定;

  7.對審核中提出的信息豁免披露或調整意見,發行人應相應回復、補充相關文件的內容,有實質性增減的,應當說明調整后的內容是否符合相關規定、是否存在泄密風險。

  (三)涉及商業秘密的要求

  發行人因涉及商業秘密提出豁免申請的,應當符合以下要求:

  1.發行人應當建立相應的內部管理制度,并明確相關內部審核程序,審慎認定信息豁免披露事項;

  2.發行人的董事長應當在豁免申請文件中簽字確認;

  3.豁免披露的信息應當尚未泄漏。

  (四)中介機構核查要求

  保薦人及發行人律師應當對發行人信息豁免披露符合相關規定、不影響投資者決策判斷、不存在泄密風險出具專項核查報告。申報會計師應當對發行人審計范圍是否受到限制、審計證據的充分性、豁免披露相關信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。

  22.新證券法實施后,發行人在首發申報前實施員工持股計劃的,信息披露有哪些要求?中介機構應當如何進行核查?

  答:(一)首發申報前實施員工持股計劃應當符合的要求

  發行人首發申報前實施員工持股計劃的,原則上應當全部由公司員工構成,體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向,建立健全激勵約束長效機制,有利于兼顧員工與公司長遠利益,為公司持續發展夯實基礎。

  員工持股計劃應當符合下列要求:

  1.發行人實施員工持股計劃,應當嚴格按照法律、法規、規章及規范性文件要求履行決策程序,并遵循公司自主決定、員工自愿參加的原則,不得以攤派、強行分配等方式強制實施員工持股計劃。

  2.參與持股計劃的員工,與其他投資者權益平等,盈虧自負,風險自擔,不得利用知悉公司相關信息的優勢,侵害其他投資者合法權益。員工入股應主要以貨幣出資,并按約定及時足額繳納。按照國家有關法律法規,員工以科技成果出資入股的,應提供所有權屬證明并依法評估作價,及時辦理財產轉移手續。

  3.發行人實施員工持股計劃,可以通過公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺間接持股,并建立健全持股在平臺內部的流轉、退出機制,以及所持發行人股權的管理機制。

  參與持股計劃的員工因離職、退休、死亡等原因離開公司的,其間接所持股份權益應當按照員工持股計劃章程或協議約定的方式處置。

  (二)員工持股計劃計算股東人數的原則

  1.依法以公司制企業、合伙制企業、資產管理計劃等持股平臺實施的員工持股計劃,在計算公司股東人數時,按一名股東計算。

  2.參與員工持股計劃時為公司員工,離職后按照員工持股計劃章程或協議約定等仍持有員工持股計劃權益的人員,可不視為外部人員。

  3.新《證券法》施行之前(即2020年3月1日之前)設立的員工持股計劃,參與人包括少量外部人員的,可不做清理,在計算公司股東人數時,公司員工部分按照一名股東計算,外部人員按實際人數穿透計算。

  (三)發行人信息披露要求

  發行人應在招股說明書中充分披露員工持股計劃的人員構成、人員離職后的股份處理、股份鎖定期等內容。

  (四)中介機構核查要求

  保薦人及發行人律師應當對員工持股計劃的設立背景、具體人員構成、價格公允性、員工持股計劃章程或協議約定情況、員工減持承諾情況、規范運行情況及備案情況進行充分核查,并就員工持股計劃實施是否合法合規,是否存在損害發行人利益的情形發表明確意見。

  23.發行人存在首發申報前制定的期權激勵計劃,并準備在上市后實施的,信息披露有哪些要求?中介機構應當如何進行核查?

  答:(一)發行人首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃應當符合的要求

  發行人存在首發申報前制定、上市后實施的期權激勵計劃的,應體現增強公司凝聚力、維護公司長期穩定發展的導向。原則上應符合下列要求:

  1.激勵對象應當符合《上市規則》相關規定;

  2.激勵計劃的必備內容與基本要求,激勵工具的定義與權利限制,行權安排,回購或終止行權,實施程序等內容,應參考《上市公司股權激勵管理辦法》的相關規定予以執行;

  3.期權的行權價格由股東自行商定確定,但原則上不應低于最近一年經審計的凈資產或評估值;

  4.發行人全部在有效期內的期權激勵計劃所對應股票數量占上市前總股本的比例原則上不得超過15%,且不得設置預留權益;

  5.在審期間,發行人不應新增期權激勵計劃,相關激勵對象不得行權;最近一期末資產負債表日后行權的,申報前須增加一期審計;

  6.在制定期權激勵計劃時應充分考慮實際控制人穩定,避免上市后期權行權導致實際控制人發生變化;

  7.激勵對象在發行人上市后行權認購的股票,應承諾自行權日起三年內不減持,同時承諾上述期限屆滿后比照董事、監事及高級管理人員的相關減持規定執行。

  (二)發行人信息披露要求

  發行人應在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息:

  1.期權激勵計劃的基本內容、制定計劃履行的決策程序、目前的執行情況;

  2.期權行權價格的確定原則,以及和最近一年經審計的凈資產或評估值的差異與原因;

  3.期權激勵計劃對公司經營狀況、財務狀況、控制權變化等方面的影響;

  4.涉及股份支付費用的會計處理等。

  (三)中介機構核查要求

  保薦人及申報會計師應對下述事項進行核查并發表核查意見:

  1.期權激勵計劃的制定和執行情況是否符合以上要求;

  2.發行人是否在招股說明書中充分披露期權激勵計劃的有關信息;

  3.股份支付相關權益工具公允價值的計量方法及結果是否合理;

  4.發行人報告期內股份支付相關會計處理是否符合《企業會計準則》相關規定。

  24.首發企業應該何時提交經審閱的季度報表?如何滿足及時性要求?

  答:發行人財務報告審計截止日至招股說明書簽署日之間超過4個月的,在刊登招股說明書前,應當參照《關于首次公開發行股票并上市公司招股說明書財務報告審計截止日后主要財務信息及經營狀況信息披露指引》規定,提供經審閱的期間季度的財務報表,并在招股說明書中披露審計截止日后的主要財務信息。經審閱的財務報表截止日為最近一個季度末。

  同時,發行人應當在招股說明書“重大事項提示”中補充披露下一報告期業績預告信息,主要包括年初至下一報告期末營業收入、扣除非經常損益前后凈利潤的預計情況、同比變化趨勢及原因等。若前述財務信息與財務報告審計截止日或上年同期相比發生較大變化的,應當披露變化情況、變化原因及由此可能產生的影響。

  25.發行條件規定“發行人內部控制制度健全且被有效執行”。如首發企業報告期存在財務內控不規范情形,應如何把握?

  答:部分首發企業在提交申報材料的審計截止日前存在財務內控不規范情形,如為滿足貸款銀行受托支付要求,在無真實業務支持情況下,通過供應商等取得銀行貸款或為客戶提供銀行貸款資金走賬通道(簡稱“轉貸”行為);向關聯方或供應商開具無真實交易背景的商業票據,通過票據貼現后獲取銀行融資;與關聯方或第三方直接進行資金拆借;通過關聯方或第三方代收貨款;利用個人賬戶對外收付款項;出借公司賬戶為他人收付款項;違反內部資金管理規定對外支付大額款項、大額現金借支和還款、挪用資金等重大不規范情形等。

  (一)保薦人在上市輔導期間,應會同申報會計師、發行人律師,要求發行人嚴格按照現行法規、規則、制度要求對涉及問題進行整改或糾正,在提交申報材料前強化發行人內部控制制度建設及執行有效性檢查。具體要求可從以下方面把握:

  1.首發企業申請上市成為公眾公司,需要建立、完善并嚴格實施相關財務內部控制制度,保護中小投資者合法權益。擬上市公司在報告期內作為非公眾公司,在財務內控方面存在上述不規范情形的,應通過中介機構上市輔導完成整改或糾正(如收回資金、結束不當行為等措施)和相關內控制度建設,達到與上市公司要求一致的財務內控水平。

  2.對首次申報審計截止日前報告期內存在的財務內控不規范情形,中介機構應根據有關情形發生的原因及性質、時間及頻率、金額及比例等因素,綜合判斷是否構成對內控制度有效性的重大不利影響,是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規。

  3.發行人已按照程序完成相關問題整改或糾正的,中介機構應結合此前不規范情形的輕重或影響程度的判斷,全面核查、測試并確認發行人整改后的內控制度是否已合理、正常運行并持續有效,出具明確意見。

  4.首次申報審計截止日后,發行人原則上不能再出現上述內控不規范和不能有效執行情形。

  5.發行人的對外銷售結算應自主獨立,內銷業務通常不應通過關聯方或第三方代收貨款,外銷業務如因外部特殊原因確有必要通過關聯方或第三方代收貨款的,應能夠充分提供合理性證據,不存在審計范圍受到限制的重要情形。

  6.連續12個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售(同一交易對手、同一業務)累計金額基本一致或匹配的,是否屬于“轉貸”行為。

  (二)中介機構對發行人財務內控不規范情形及整改糾正、運行情況的核查,一般需注意以下方面:

  1.關注發行人前述行為信息披露充分性,如對相關交易形成原因、資金流向和使用用途、利息、違反有關法律法規具體情況及后果、后續可能影響的承擔機制、整改措施、相關內控建立及運行情況等。

  2.關注前述行為的合法合規性,由中介機構對公司前述行為違反法律法規規章制度(如《票據法》《貸款通則》《外匯管理條例》《支付結算辦法》等)的事實情況進行說明認定,是否屬于主觀故意或惡意行為并構成重大違法違規,是否存在被處罰情形或風險,是否滿足相關發行條件的要求。

  3.關注發行人對前述行為財務核算是否真實、準確,與相關方資金往來的實際流向和使用情況,是否通過體外資金循環粉飾業績。

  4.不規范行為的整改措施,發行人是否已通過收回資金、糾正不當行為方式、改進制度、加強內控等方式積極整改,是否已針對性建立內控制度并有效執行,且申報后未發生新的不合規資金往來等行為。

  5.前述行為不存在后續影響,已排除或不存在重大風險隱患。

  中介機構能夠對前述行為進行完整核查,能夠驗證相關資金來源或去向,能夠確認發行人不存在業績虛構情形,并發表明確意見,確保發行人的財務內控在提交申報材料的審計截止日后能夠持續符合規范性要求,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,不存在影響發行條件的情形。

  審計截止日為經審計的最近一期資產負債表日。

  26.首發企業收到的銷售回款通常是來自簽訂經濟合同的往來客戶,實務中,發行人可能存在部分銷售回款由第三方代客戶支付的情形,該情形是否影響銷售確認的真實性,發行人、保薦人及申報會計師需要重點關注哪些方面?

  答:第三方回款通常是指發行人收到的銷售回款的支付方(如銀行匯款的匯款方、銀行承兌匯票或商業承兌匯票的出票方或背書轉讓方)與簽訂經濟合同的往來客戶不一致的情況。

  企業在正常經營活動中存在的第三方回款,通常情況下應考慮是否符合以下條件:(1)與自身經營模式相關,符合行業經營特點,具有必要性和合理性,例如①客戶為個體工商戶或自然人,其通過家庭約定由直系親屬代為支付貨款,經中介機構核查無異常的;②客戶為自然人控制的企業,該企業的法定代表人、實際控制人代為支付貨款,經中介機構核查無異常的;③客戶所屬集團通過集團財務公司或指定相關公司代客戶統一對外付款,經中介機構核查無異常的;④政府采購項目指定財政部門或專門部門統一付款,經中介機構核查無異常的;⑤通過應收賬款保理、供應鏈物流等合規方式或渠道完成付款,經中介機構核查無異常的;⑥境外客戶指定付款,經中介機構核查無異常的;(2)第三方回款的付款方不是發行人的關聯方;(3)第三方回款與相關銷售收入勾稽一致,具有可驗證性,不影響銷售循環內部控制有效性的認定,申報會計師已對第三方回款及銷售確認相關內部控制有效性發表明確核查意見;(4)能夠合理區分不同類別的第三方回款,相關金額及比例處于合理可控范圍。

  如發行人報告期存在第三方回款,保薦人及申報會計師通常應重點核查以下方面:(1)第三方回款的真實性,是否存在虛構交易或調節賬齡情形;(2)第三方回款形成收入占營業收入的比例;(3)第三方回款的原因、必要性及商業合理性;(4)發行人及其實際控制人、董監高或其他關聯方與第三方回款的支付方是否存在關聯關系或其他利益安排;(5)境外銷售涉及境外第三方的,其代付行為的商業合理性或合法合規性;(6)報告期內是否存在因第三方回款導致的貨款歸屬糾紛;(7)如簽訂合同時已明確約定由其他第三方代購買方付款,該交易安排是否具有合理原因;(8)資金流、實物流與合同約定及商業實質是否一致。

  同時,保薦人及申報會計師還應詳細說明對實際付款人和合同簽訂方不一致情形的核查情況,包括但不限于:抽樣選取不一致業務的明細樣本和銀行對賬單回款記錄,追查至相關業務合同、業務執行記錄及資金流水憑證,獲取相關客戶代付款確認依據,以核實和確認委托付款的真實性、代付金額的準確性及付款方和委托方之間的關系,說明合同簽約方和付款方存在不一致情形的合理原因及第三方回款統計明細記錄的完整性,并對第三方回款所對應營業收入的真實性發表明確意見。

  通過上述措施能夠證實第三方回款不影響銷售真實性的,不構成影響發行條件事項。發行人應在招股說明書營業收入部分充分披露第三方回款相關情況及中介機構的核查意見。

  27.企業合并過程中,對于合并各方是否在同一控制權下認定需要重點關注的內容有哪些?申請境內發行上市的紅籌企業如存在協議控制或類似特殊安排,在與合并報表編制相關的信息披露和核查方面有哪些要求?

  答:對于同一控制下企業合并,發行人應嚴格遵守相關會計準則規定,詳細披露合并范圍及相關依據,對特殊合并事項予以重點說明。

  (一)總體要求

  1.發行人企業合并行為應按照《企業會計準則第20號——企業合并》相關規定進行處理。其中,同一控制下的企業合并,參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。

  根據《〈企業會計準則第20號——企業合并〉應用指南》的解釋,“同一方”是指對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的投資者。“相同的多方”通常是指根據投資者之間的協議約定,在對被投資單位的生產經營決策行使表決權時發表一致意見的兩個或兩個以上的投資者。“控制并非暫時性”是指參與合并的各方在合并前后較長的時間內受同一方或相同的多方最終控制。較長的時間通常指一年以上(含一年)。

  2.根據《企業會計準則實施問題專家工作組意見第1期》解釋,通常情況下,同一控制下的企業合并是指發生在同一企業集團內部企業之間的合并。除此之外,一般不作為同一控制下的企業合并。

  3.在對參與合并企業在合并前控制權歸屬認定中,如存在委托持股、代持股份、協議控制(VIE模式)等特殊情形,發行人應提供與控制權實際歸屬認定相關的充分事實證據和合理性依據,中介機構應對該等特殊控制權歸屬認定事項的真實性、證據充分性、依據合規性等予以審慎判斷、妥善處理和重點關注。

  (二)紅籌企業協議控制下合并報表編制的信息披露與中介機構核查要求

  《企業會計準則第33號——合并財務報表》第七條規定“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎確定”,第八條規定“投資方應在綜合考慮所有相關事實和情況的基礎上對是否控制被投資方進行判斷”。

  部分按相關規定申請境內發行上市的紅籌企業,如存在協議控制架構或類似特殊安排,將不具有持股關系的主體(以下簡稱被合并主體)納入合并財務報表合并范圍。在此情況下,發行人應:

  1.充分披露協議控制架構的具體安排,包括協議控制架構涉及的各方法律主體的基本情況、主要合同的核心條款等;

  2.分析披露被合并主體設立目的、被合并主體的相關活動以及如何對相關活動作出決策、發行人享有的權利是否使其目前有能力主導被合并主體的相關活動、發行人是否通過參與被合并主體相關活動而享有可變回報、發行人是否有能力運用對被合并主體的權利影響其回報金額、投資方與其他各方的關系;

  3.結合上述情況和會計準則規定,分析披露發行人合并依據是否充分,詳細披露合并報表編制方法。

  保薦人及申報會計師應對上述情況進行核查,就合并報表編制是否合規發表明確意見。

  28.部分首發企業在報告期內存在會計政策、會計估計變更或會計差錯更正,該種情況是否影響企業首發上市申請?

  答:發行人在申報前的上市輔導和規范階段,如發現存在不規范或不謹慎的會計處理事項并進行審計調整的,應當符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》和相關審計準則的規定,并保證發行人提交首發申請時的申報財務報表能夠公允地反映發行人的財務狀況、經營成果和現金流量。申報會計師應按要求對發行人編制的申報財務報表與原始財務報表的差異比較表出具審核報告并說明差異調整原因,保薦人應核查差異調整的合理性與合規性。

  同時,報告期內發行人會計政策和會計估計應保持一致性,不得隨意變更,若有變更應符合企業會計準則的規定。變更時,保薦人及申報會計師應關注是否有充分、合理的證據表明變更的合理性,并說明變更會計政策或會計估計后,能夠提供更可靠、更相關的會計信息的理由;對會計政策、會計估計的變更,應履行必要的審批程序。如無充分、合理的證據表明會計政策或會計估計變更的合理性,或者未經批準擅自變更會計政策或會計估計的,或者連續、反復地自行變更會計政策或會計估計的,視為濫用會計政策或會計估計。

  首發材料申報后,發行人如存在會計政策、會計估計變更事項,應當依據《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定,對首次提交的財務報告進行審計調整或補充披露,相關變更事項應符合專業審慎原則,與同行業上市公司不存在重大差異,不存在影響發行人會計基礎工作規范性及內控有效性情形。保薦人和申報會計師應當充分說明專業判斷的依據,對相關調整變更事項的合規性發表明確意見。在此基礎上,發行人應提交更新后的財務報告。

  首發材料申報后,發行人如出現會計差錯更正事項,應充分考慮差錯更正的原因、性質、重要性與累積影響程度。對此,保薦人、申報會計師應重點核查以下方面并發表明確意見:會計差錯更正的時間和范圍,是否反映發行人存在故意遺漏或虛構交易、事項或者其他重要信息,濫用會計政策或者會計估計,操縱、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄等情形;差錯更正對發行人的影響程度,是否符合《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和會計差錯更正》的規定,發行人是否存在會計基礎工作薄弱和內控缺失,相關更正信息是否已恰當披露等問題。

  首發材料申報后,如因會計基礎薄弱、內控重大缺陷、盈余操縱、未及時進行審計調整的重大會計核算疏漏、濫用會計政策或者會計估計以及惡意隱瞞或舞弊行為,導致重大會計差錯更正的,應視為發行人在會計基礎工作規范及相關內控方面不符合發行條件。

  發行人應在招股說明書中披露重要會計政策、會計估計變更或會計差錯更正情形及其原因。

  29.關于首發企業經銷商模式下的收入確認,發行人及中介機構應關注哪些方面?

  答:發行人采取經銷商銷售模式的,中介機構應重點關注其收入實現的真實性,詳細核查經銷商具體業務模式及采取經銷商模式的必要性,經銷商模式下收入確認是否符合企業會計準則的規定,經銷商選取標準、日常管理、定價機制(包括營銷、運輸費用承擔和補貼等)、物流(是否直接發貨給終端客戶)、退換貨機制、銷售存貨信息系統等方面的內控是否健全并有效執行,經銷商是否與發行人存在關聯關系,對經銷商的信用政策是否合理等。

  發行人應就經銷商模式的相關情況進行充分披露,主要包括:經銷商和發行人是否存在實質和潛在關聯關系;發行人同行業可比上市公司采用經銷商模式的情況;發行人通過經銷商模式實現的銷售比例和毛利是否顯著大于同行業可比上市公司;經銷商是否專門銷售發行人產品;經銷商的終端銷售及期末存貨情況;報告期內經銷商是否存在較多新增與退出情況;經銷商是否存在大量個人等非法人實體;經銷商回款是否存在大量現金和第三方回款。

  出現下述情況時,發行人應充分披露相關情況:發行人通過經銷商模式實現的銷售毛利率和其他銷售模式實現的毛利率的差異較大;給予經銷商的信用政策顯著寬松于其他銷售方式,對經銷商的應收賬款顯著增大;海外經銷商毛利率與國內經銷商毛利率差異較大。

  保薦人、發行人律師和申報會計師應對經銷商業務進行充分核查,并說明發行人經銷商銷售模式、占比等情況與同行業上市公司是否存在顯著差異及原因,對經銷商業務的核查方式、核查標準、核查比例、核查證據等應足以支持核查結論。

  保薦人、發行人律師及申報會計師應當綜合利用電話訪談、合同調查、實地走訪、發詢證函等多種核查方法,核查發行人報告期內經銷商模式下的收入確認原則、費用承擔原則及給經銷商的補貼或返利情況、經銷商的主體資格及資信能力,核查關聯關系,結合經銷商模式檢查與發行人的交易記錄及銀行流水記錄、經銷商存貨進銷存情況、經銷商退換貨情況。保薦人、發行人律師和申報會計師應對經銷商模式下收入的真實性發表明確意見。

  30.首發企業勞務外包情形,中介機構需重點關注哪些方面內容?

  答:部分首發企業存在將較多的勞務活動交由專門勞務外包公司實施的情況的,中介機構應當充分關注以下方面:

  (一)勞務公司的經營合法合規性等情況,比如是否為獨立經營的實體,是否具備必要的專業資質,業務實施及人員管理是否符合相關法律法規規定,發行人與其發生業務交易的背景及是否存在重大風險;

  (二)勞務公司是否專門或主要為發行人服務,如存在主要為發行人服務的情形的,應關注其合理性及必要性、關聯關系的認定及披露是否真實、準確、完整。中介機構對于該類情形應當從實質重于形式角度按關聯方的相關要求進行核查,并特別考慮其按規范運行的經營成果對發行人財務數據的影響,以及對發行人是否符合發行條件的影響;

  (三)勞務公司的構成及變動情況,勞務外包合同的主要內容,勞務數量及費用變動是否與發行人經營業績相匹配,勞務費用定價是否公允,是否存在跨期核算情形。

  中介機構應當就上述方面進行充分論證,并發表明確意見。

  31.發行人存在研發支出資本化情況的,信息披露有哪些要求?中介機構應當如何進行核查?

  答:(一)研發支出資本化的會計處理要求

  發行人內部研究開發項目的支出,應按照《企業會計準則——基本準則》《企業會計準則第6號——無形資產》等相關規定進行確認和計量。研究階段的支出,應于發生時計入當期損益;開發階段的支出,應按規定在同時滿足會計準則列明的條件時,才能確認為無形資產。

  在初始確認和計量時,發行人應結合研發支出資本化相關內控制度的健全性和有效性,對照會計準則規定的相關條件,逐條具體分析進行資本化的開發支出是否同時滿足上述條件。在后續計量時,相關無形資產的預計使用壽命和攤銷方法應符合會計準則規定,按規定進行減值測試并足額計提減值準備。

  (二)發行人信息披露要求

  發行人應在招股說明書中披露:

  1.與資本化相關研發項目的研究內容、進度、成果、完成時間(或預計完成時間)、經濟利益產生方式(或預計產生方式)、當期和累計資本化金額、主要支出構成,以及資本化的起始時點和確定依據等內容;

  2.與研發支出資本化相關的無形資產的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況,并說明是否符合相關規定。

  發行人還應結合研發項目推進和研究成果運用時可能發生的內外部不利變化、與研發支出資本化相關的無形資產規模等因素,充分披露相關無形資產的減值風險及其對公司未來業績可能產生的不利影響。

  (三)中介機構核查要求

  保薦人及申報會計師應關注以下事項,并對發行人研發支出資本化相關會計處理的合規性、謹慎性和一貫性發表核查意見:

  1.研發支出的成本費用歸集范圍是否恰當,研發支出的發生是否真實,是否與相關研發活動切實相關;

  2.研究階段和開發階段的劃分是否合理,是否與研發活動的流程相聯系,是否遵循了正常研發活動的周期及行業慣例,并一貫運用,研究階段與開發階段劃分的依據是否完整、準確披露;

  3.研發支出資本化的條件是否均已滿足,是否具有內外部證據支持。重點從技術上的可行性,預期產生經濟利益的方式,技術、財務資源和其他資源的支持等方面進行關注;

  4.研發支出資本化的會計處理與可比公司是否存在重大差異。

  32.針對部分申請創業板上市的企業尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的情形,在信息披露方面有什么特別要求?

  答:(一)發行人信息披露要求

  1.原因分析

  尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人,應結合行業特點分析并披露該等情形的成因,如:產品仍處研發階段,未形成實際銷售;產品尚處于推廣階段,未取得客戶廣泛認同;產品與同行業公司相比技術含量或品質仍有差距,未產生競爭優勢;產品產銷量較小,單位成本較高或期間費用率較高,尚未體現規模效應;產品已趨于成熟并在報告期內實現盈利,但由于前期虧損較多,導致最近一期仍存在累計未彌補虧損;其他原因。發行人還應說明尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是偶發性因素,還是經常性因素導致。

  2.影響分析

  發行人應充分披露尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損對公司現金流、業務拓展、人才吸引、團隊穩定性、研發投入、戰略性投入、生產經營可持續性等方面的影響。

  3.趨勢分析

  尚未盈利的發行人應當披露未來是否可實現盈利的前瞻性信息,對其產品、服務或者業務的發展趨勢、研發階段以及達到盈虧平衡狀態時主要經營要素需要達到的水平進行預測,并披露相關假設基礎;存在累計未彌補虧損的發行人應當分析并披露在上市后的變動趨勢。披露前瞻性信息時應當聲明其假設的數據基礎及相關預測具有重大不確定性,提醒投資者進行投資決策時應謹慎使用。

  4.風險因素

  尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人,應充分披露相關風險因素,包括但不限于:未來一定期間無法盈利或無法進行利潤分配的風險,收入無法按計劃增長的風險,研發失敗的風險,產品或服務無法得到客戶認同的風險,資金狀況、業務拓展、人才引進、團隊穩定、研發投入等方面受到限制或影響的風險等。未盈利狀態持續存在或累計未彌補虧損繼續擴大的,應分析觸發退市條件的可能性,并充分披露相關風險。

  5.投資者保護措施及承諾

  尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損的發行人,應當披露依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施;還應披露本次發行前累計未彌補虧損是否由新老股東共同承擔以及已履行的決策程序。尚未盈利企業還應披露其控股股東、實際控制人和董事、監事、高級管理人員按照相關規定作出的關于減持股份的特殊安排或承諾。

  (二)中介機構核查要求

  保薦人及申報會計師應充分核查上述情況,對發行人尚未盈利或最近一期存在累計未彌補虧損是否影響發行人持續經營能力明確發表結論性意見。

  關于發布《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》的通知

  深證上〔2020〕511號

  原文發布日期:2020年6月12日

  各市場參與人:

  為明確市場預期,提高創業板上市公司證券發行上市審核工作的透明度和規范性,根據《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法(試行)》《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核規則》等有關規定,本所制定了《深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答》,經中國證監會批準,現予以發布,并自發布之日起施行。

  特此通知

  附件:深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答

  深圳證券交易所

  2020年6月12日

  深圳證券交易所創業板上市公司證券發行上市審核問答

  1.募集資金項目實施后,不會與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業新增構成重大不利影響的同業競爭、顯失公平的關聯交易,關于“重大不利影響的同業競爭”“顯失公平的關聯交易”,發行人和中介機構應當從哪些方面進行信息披露或核查?

  答:(一)關于重大不利影響的同業競爭

  保薦人及發行人律師應當核查募投項目實施后是否新增同業競爭,認定同業競爭是否構成重大不利影響時,應結合競爭方與發行人的經營地域、產品或服務的定位,同業競爭是否會導致發行人與競爭方之間的非公平競爭,是否會導致發行人與競爭方之間存在利益輸送、是否會導致發行人與競爭方之間相互或者單方讓渡商業機會情形,對未來發展的潛在影響等方面,核查并出具明確意見。重大不利影響的認定標準參照本所首發審核問答相關內容。

  發行人應當結合目前經營情況、未來發展戰略等,在募集說明書中充分披露未來對上述構成同業競爭的資產、業務的安排,以及避免出現重大不利影響同業競爭的措施。

  (二)關于顯失公平的關聯交易

  如本次募投項目實施后將新增關聯交易,發行人應當結合新增關聯交易的原因及合理性、關聯交易的定價依據及其公允性,關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額占發行人相應指標的比例等內容,充分說明和披露新增的關聯交易的必要性,是否屬于顯失公平的關聯交易,本次募投項目的實施是否嚴重影響公司生產經營的獨立性。保薦人及發行人律師應當就上述事項進行核查并發表明確意見。

  若保薦人和發行人律師認為募投項目將新增關聯交易但不構成顯失公允時,保薦人和發行人律師應當詳細披露其認定的主要事實和依據,并就是否違反發行人、控股股東和實際控制人已作出的關于規范和減少關聯交易的承諾發表核查意見。

  2.《注冊辦法》要求上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年不存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為,發行人和中介機構應當如何把握?

  答:(一)“重大違法行為”是指違反國家法律、行政法規或規章,受到刑事處罰或情節嚴重行政處罰的行為。被處以罰款以上行政處罰的違法行為,如有以下情形之一且中介機構出具明確核查結論的,可以不認定為重大違法行為:

  1.違法行為顯著輕微、罰款數額較小;

  2.相關規定或處罰決定未認定該行為屬于情節嚴重;

  3.有權機關證明該行為不屬于重大違法。但違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

  (二)對于嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為,需根據行為性質、主觀惡性程度、社會影響等具體情況綜合判斷。

  (三)最近三年,上市公司及其控股股東、實際控制人存在欺詐發行、虛假陳述、內幕交易、市場操縱的,或者在國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域存在重大違法行為的,原則上視為嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

  (四)發行人合并報表范圍內的各級子公司,若對發行人主營業務收入或凈利潤不具有重要影響(占比不超過5%),其違法行為可不視為發行人本身存在相關情形,但其違法行為導致嚴重環境污染、重大人員傷亡或社會影響惡劣的除外。

  (五)如被處罰主體為發行人收購而來,且相關處罰于發行人收購完成之前執行完畢,原則上不視為發行人存在相關情形。但發行人主營業務收入和凈利潤主要來源于被處罰主體或違法行為社會影響惡劣的除外。

  (六)最近三年內無重大違法行為的起算時點,從刑罰執行完畢或行政處罰執行完畢之日起計算。

  (七)保薦人和發行人律師應對發行人及其控股股東、實際控制人是否存在上述事項進行核查,并對是否構成重大違法行為及再融資的法律障礙發表明確意見。

  3.上市公司募集資金使用過程中,關于土地問題有哪些注意事項?發行人和中介機構在信息披露或核查過程中應當重點把握哪些方面?

  答:(一)募集資金用于收購資產的,發行人應當披露標的資產土地使用權的取得方式。如標的資產土地使用權為通過劃撥方式取得,發行人應當披露使用劃撥土地使用權是否符合《劃撥用地目錄》的有關規定,是否存在被要求辦理出讓手續并繳納出讓金的情形,是否可能損害發行人或投資者合法權益、是否有相關保障措施。保薦人及發行人律師應當對上述事項及保障措施的有效性發表意見;如涉及劃撥用地但不符合《劃撥用地目錄》相關法規要求的,保薦人及發行人律師應當審慎發表意見。

  (二)募投項目涉及租賃土地的情形。保薦人及發行人律師應當核查出租方的土地使用權證和土地租賃合同,重點關注土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后對土地的處置計劃;重點關注出租方是否取得了合法的土地使用權證,向發行人出租土地是否存在違反法律、法規,或其已簽署的協議或作出的承諾的情形,發行人租賃土地實際用途是否符合土地使用權證登記類型、規劃用途,是否存在將通過劃撥方式取得的土地租賃給發行人的情形。

  (三)募投項目涉及使用集體建設用地的情形。發行人應當披露使用集體建設用地是否符合地方人民政府關于集體建設用地流轉地方性法規的規定,并有切實的措施保障募投項目實施不會受到影響。保薦人及發行人律師應當對集體建設用地流轉所履行的集體經濟組織內部決策程序、流轉所履行的土地主管部門批準程序、流轉的集體建設用地是否取得土地使用權證、募投項目是否符合集體建設用地的用途等進行核查并發表意見。如存在募投項目用地不符合國家關于集體建設用地相關政策的情形的,保薦人及發行人律師應當審慎發表意見。

  (四)如發行人募投項目用地存在占用基本農田、違規使用農地等其他不符合國家土地法律法規政策情形的,保薦人及發行人律師應當審慎發表意見。

  (五)發行人募投項目用地尚未取得的,發行人應當披露募投項目用地的計劃、取得土地的具體安排、進度,是否符合土地政策、城市規劃,募投項目用地落實的風險;如無法取得募投項目用地擬采取的替代措施以及對募投項目實施的影響等。保薦人及發行人律師應當進行核查并發表意見。如募投項目用地涉及不符合國家土地法律法規政策情形的,保薦人及發行人律師應當審慎發表意見。

  4.《注冊辦法》規定,上市公司再融資募集資金用途需符合國家產業政策。關于募集資金用途是否符合國家產業政策,發行人和中介機構有哪些注意事項?

  答:(一)募投項目是否符合國家產業政策的披露和核查要求發行人應當在募集說明書中披露募投項目的審批、核準或備案情況。

  保薦人及發行人律師應當對募投項目是否符合國家產業政策進行核查并發表意見。如果募投項目不符合國家產業政策的,保薦人及發行人律師應當審慎發表意見。

  (二)原則上,募集資金投資后不得新增過剩產能或投資于限制類、淘汰類項目,具體把握原則如下:

  發行人原則上不得使用募集資金投資于產能過剩行業(過剩行業的認定以國務院主管部門的規定為準)或投資于《產業結構調整指導目錄》中規定的限制類、淘汰類行業。如涉及特殊政策允許投資上述行業的,應當提供有權機關的核準或備案文件,以及有權機關對相關項目是否符合特殊政策的說明。

  另外,鑒于過剩產能相關文件精神為控制總量、淘汰落后產能、防止重復建設、推動結構調整,對償還銀行貸款或補充流動資金、境外實施、境內收購等不涉及新增境內過剩產能的項目,以及投資其他轉型發展的項目,不受上述限制。

  (三)關于境外投資

  2017年8月,國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部發布《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》(國辦發〔2017〕74號),明確房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部等境外投資,在境外設立無具體實業項目的股權投資基金或投資平臺,使用不符合投資目的國技術標準要求的落后生產設備開展境外投資,賭博業、色情業等境外投資等屬于限制類或禁止類的對外投資。

  募投項目涉及境外投資的,發行人應當根據《企業境外投資管理辦法》等相關規定取得發改部門的核準或備案文件,完成商務部門核準或備案并取得其頒發的企業境外投資證書。

  保薦人及發行人律師應當對境外投資的境內審批是否已全部取得,本次對外投資項目是否符合國家法律法規政策的規定進行核查并發表意見。如涉及特殊政策允許進行境外投資的,應當提供有權機關對項目是否符合特殊政策的說明,并充分披露風險。

  5.關于募投項目實施方式,發行人和中介機構需注意哪些事項,有何信息披露或核查要求?

  答:(一)為了保證發行人能夠對募投項目實施進行有效控制,原則上要求實施主體為母公司或其擁有控制權的子公司。但國家法律法規或政策另有規定的除外。擬通過參股公司實施募投項目的,需同時滿足下列要求:1.上市公司基于歷史原因一直通過該參股公司開展主營業務;2.上市公司能夠對募集資金進行有效監管;3.上市公司能夠參與該參股公司的重大事項經營決策;4.該參股公司有切實可行的分紅方案。

  (二)通過新設非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的,保薦機構及發行人律師應當關注與其他股東合作原因、其他股東實力及商業合理性,并就其他股東是否屬于關聯方、雙方出資比例、子公司法人治理結構、設立后發行人是否擁有控制權等進行核查并發表意見。

  (三)通過非全資控股子公司或參股公司實施募投項目的,應當說明中小股東或其他股東是否提供同比例增資或提供貸款,同時需明確增資價格和借款的主要條款(貸款利率)。保薦人及發行人律師應當結合上述情況核查是否存在損害上市公司利益的情形并發表意見。

  (四)發行人通過與控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬共同出資設立的公司實施募投項目的,發行人和中介機構應當披露或核查以下事項:

  1.發行人應當披露該公司的基本情況,共同設立公司的原因、背景、必要性和合規性、相關利益沖突的防范措施;通過該公司實施募投項目的原因、必要性和合理性;

  2.共同投資行為是否履行了關聯交易的相關程序及其合法合規性;

  3.保薦人及發行人律師應當核查并對上述事項及公司是否符合《公司法》第一百四十八條的規定、相關防范措施的有效性發表意見。

  6.關于向特定對象發行證券中各認購對象的認購資金來源,發行人和中介機構應當如何進行信息披露或核查?

  答:關于向特定對象發行股票的董事會決議確定認購對象的,發行人應當披露各認購對象的認購資金來源,是否為自有資金,是否存在對外募集、代持、結構化安排或者直接間接使用發行人及其關聯方資金用于本次認購的情形,是否存在發行人及其控股股東或實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

  以競價方式發行確定認購對象的,發行人應當在發行情況報告書中披露是否存在發行人及其控股股東或實際控制人直接或通過其利益相關方向認購對象提供財務資助、補償、承諾收益或其他協議安排的情形。

  保薦人及發行人律師應當對上述事項進行核查,并就信息披露是否真實、準確、完整,是否能夠有效維護公司及中小股東合法權益,是否符合中國證監會及證券交易所相關規定發表意見。

  7.申請文件受理后,本次證券發行方案發生重大變化的,應當履行何種程序?

  答:上市公司提交發行申請文件后,如本次證券發行方案出現以下情形,應當視為本次證券發行方案發生重大變化,上市公司應當撤回本次證券發行申請重新申報,具體包括:(1)增加募集資金數額;(2)增加新的募投項目;(3)增加發行對象及認購數量;(4)其他可能對本次發行定價具有重大影響的事項。

  減少募集資金、減少募投項目、減少發行對象及其對應的認購股份不視為本次發行方案發生了重大變化。

  若本次證券發行方案發生變化但不屬于重大變化的,上市公司應及時向本所報告,并及時履行方案調整的內外部程序,同時,保薦人應當就上述方案的調整是否已履行必要的內外部程序、本次方案調整是否影響本次證券發行發表明確意見。保薦人發表明確肯定的核查意見的,該方案的調整不影響本所審核程序的正常進行。

  8.對于募集資金擬投資于PPP項目的,有哪些注意事項,發行人和中介機構應當如何進行信息披露或核查?

  答:根據《關于開展政府和社會資本合作的指導意見》的有關規定,政府和社會資本合作模式(Public-PrivatePartnership,簡稱PPP模式)是指政府為增強公共產品和服務供給能力、提高供給效率,通過特許經營、購買服務、股權合作等方式,與社會資本建立的利益共享、風險分擔及長期合作關系。發行人募集資金投入PPP項目的,需充分披露PPP項目是否履行了有權機關立項、環評、土地管理、安全、能源管理等方面的審批、備案程序,項目涉及用地是否合法合規。

  如涉及政府出資或政府付費,需根據項目實施進度及時履行現階段所需的政府審批程序(如財政部門關于物有所值評價報告和財政承受能力論證的審核意見、人民政府關于項目實施方案的批復意見、人大關于納入財政預算的審議意見等),同時披露未來需履行哪些政府審批手續,是否存在法律障礙,并充分提示風險。

  如不涉及政府出資或政府付費,發行人應當披露該項目作為PPP項目的原因、是否符合法律法規的規定、是否存在潛在風險。

  保薦人及發行人律師應當對上述事項進行核查并發表意見。

  9.上市公司申請適用向特定對象發行股票的簡易程序,應該注意哪些事項?

  答:上市公司申請向特定對象發行股票適用簡易程序的,上市公司及其保薦人應注意仔細閱讀《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》《創業板上市公司證券發行上市審核規則》《創業板上市公司證券發行承銷實施細則》的有關規定。

  (一)適用條件。上市公司申請適用向特定對象發行股票簡易程序的,應當符合《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十八條的規定,年度股東大會已根據公司章程的規定授權董事會向特定對象發行融資總額人民幣不超過三億元且不超過最近一年末凈資產百分之二十的股票;同時,就前述授權,年度股東大會已就《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法》第二十一條規定的事項通過相關決定。存在《創業板上市公司證券發行上市審核規則》第三十三條第二款規定情形的,不得適用簡易程序。

  (二)業務流程。上市公司及其保薦人應當在董事會前完成向特定對象的詢價、簽訂附條件生效股份認購合同,并及時召開董事會通過本次發行方案,在董事會通過本次發行事項后的二十個工作日內向本所提交申請文件,本所收到申請文件后的兩個工作日內決定是否受理、受理之日起三個工作日內出具審核意見并報送證監會注冊。

  (三)保薦人的核查要求。保薦人應當在發行保薦書、上市保薦書中,就本次發行上市符合發行條件、上市條件和信息披露要求以及適用簡易程序要求發表明確肯定的核查意見。

  10.《注冊辦法》規定,除金融類企業外,最近一期末不存在金額較大的財務性投資,本次募集資金使用不得為持有財務性投資,不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。對于上述財務性投資的要求,應當如何理解?

  答:(一)財務性投資的類型包括不限于:類金融;投資產業基金、并購基金;拆借資金;委托貸款;以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資;購買收益波動大且風險較高的金融產品;非金融企業投資金融業務等。

  (二)圍繞產業鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產業投資,以收購或整合為目的的并購投資,以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款,如符合公司主營業務及戰略發展方向,不界定為財務性投資。

  (三)金額較大指的是,公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產的 30%(不包含對類金融業務的投資金額)。

  (四)本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。

  (五)保薦人、會計師及發行人律師應結合投資背景、投資目的、投資期限以及形成過程等,就是否屬于財務性投資發表明確意見。

  (六)上市公司投資類金融業務,適用本問答 20 的有關要求。

  11.上市公司應按照公司章程的規定實施現金分紅,在再融資申請中對于分紅是否符合章程規定應如何判斷?

  答:按公司章程規定進行分紅,既是上市公司應履行的義務,也是投資者所享有的權利。實務中,少數上市公司的分紅不符合公司章程的要求,或雖符合章程要求,但分紅行為受到市場質疑。發行人和中介機構應區分不同情況進行處理:

  (一)對于未按公司章程規定進行現金分紅的,發行人應說明原因以及是否存在補分或整改措施,保薦人、會計師及發行人律師應就分紅的合規性審慎發表意見。

  (二)對于發行人母公司報表未分配利潤為負、不具備現金分紅能力,但合并報表未分配利潤為大額正數的,發行人應說明公司及子公司章程中與分紅相關的條款內容、子公司未向母公司分紅的原因及合理性,以及子公司未來有無向母公司分紅的具體計劃。

  (三)發行人分紅情況明顯超過公司章程規定的比例,或報告期內高比例分紅的同時又申請再融資補充資本支出缺口的,發行人需說明其分紅行為是否符合公司章程規定的條件,決策程序是否合規,分紅行為是否與公司的盈利水平、現金流狀況及業務發展需要相匹配。

  (四)保薦人、會計師和發行人律師應結合公司的分紅能力、章程條款、實際分紅情況及未分紅的原因,對上市公司現金分紅的合規性、合理性發表意見。

  12.對于實施重大資產重組后申請向不特定對象發行證券的公司,申報時點有何要求?

  答:實施重大資產重組后申報再融資的公司,申報時其三年一期法定報表須符合發行條件。

  (一)實施重大資產重組前,如果發行人最近三年一期符合向不特定對象發行證券條件且重組未導致公司實際控制人發生變化的,申請向不特定對象發行證券時不需要運行一個完整的會計年度。

  (二)實施重大資產重組前,如果發行人不符合向不特定對象發行證券條件或本次重組導致上市公司實際控制人發生變化的,申請向不特定對象發行證券時須運行一個完整的會計年度。

  (三)重組時點,是指標的資產完成過戶的時點,并不涉及新增股份登記及配套融資完成與否。

  13.再融資審核中對于募集資金投向有何監管或披露要求?

  答:(一)上市公司募集資金應當專戶存儲,不得存放于集團財務公司。募集資金應服務于實體經濟,符合國家產業政策。原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業外,募集資金不得用于持有交易性金融資產和可供出售金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資和類金融業務。

  (二)募集資金用于收購企業股權的,發行人原則上應于交易完成后取得標的企業的控制權。

  (三)募集資金用于跨境收購的,標的資產向母公司分紅不應存在政策或外匯管理上的障礙。

  (四)發行人應當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上,募投項目實施不應存在重大不確定性。

  (五)發行人召開董事會審議再融資時,已投入的資金不得列入募集資金投資構成。

  (六)募集資金用于補流還貸等非資本性支出的,按本問答14 的有關要求執行。

  (七)保薦人應重點就募投項目實施的準備情況,是否存在重大不確定性或重大風險,發行人是否具備實施募投項目的能力進行詳細核查并發表意見。保薦人應督促發行人以平實、簡練、可理解的語言對募投項目進行描述,不得通過夸大描述、講故事、編概念等形式誤導投資者。

  14.對于募集資金用于補充流動資金、償還銀行借款等非資本性支出,審核中有何具體監管要求?

  答:在再融資審核中,對募集資金補充流動資金或償還銀行貸款按如下要求把握:

  (一)再融資補充流動資金或償還銀行貸款的比例執行《發行監管問答——關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》的有關規定。

  (二)金融類企業可以將募集資金全部用于補充資本金。

  (三)募集資金用于支付人員工資、貨款、鋪底流動資金等非資本性支出的,視同補充流動資金。資本化階段的研發支出不計入補充流動資金。

  (四)上市公司應結合公司業務規模、業務增長情況、現金流狀況、資產構成及資金占用情況,論證說明本次補充流動資金的原因及規模的合理性。

  (五)對于補充流動資金規模明顯超過企業實際經營情況且缺乏合理理由的,保薦人應就補充流動資金的合理性審慎發表意見。

  (六)募集資金用于收購資產的,如本次發行董事會前已完成資產過戶登記的,本次募集資金用途應視為補充流動資金;如本次發行董事會前尚未完成資產過戶登記的,本次募集資金用途應視為收購資產。

  15.關于本次募投項目的預計效益,有何具體監管要求?

  答:為便于投資者更好地理解募投項目實施對發行人未來盈利的影響,發行人可以根據實際情況披露募投項目實施的預計效益,預計效益的披露應建立在合理依據的基礎上。

  (一)對于披露預計效益的募投項目,上市公司應結合可研報告、內部決策文件或其他同類文件的內容,披露效益預測的假設條件、計算基礎及計算過程。發行前可研報告超過一年的,上市公司應就預計效益的計算基礎是否發生變化、變化的具體內容及對效益測算的影響進行補充說明。

  (二)發行人披露的效益指標為內部收益率或投資回收期的,應明確內部收益率或投資回收期的測算過程以及所使用的收益數據,并說明募投項目實施后對公司經營的預計影響。

  (三)上市公司應在預計效益測算的基礎上,與現有業務的經營情況進行縱向對比,說明增長率、毛利率、預測凈利率等收益指標的合理性,或與同行業可比公司的經營情況進行橫向比較,說明增長率、毛利率等收益指標的合理性。

  (四)保薦人應結合現有業務或同行業上市公司業務開展情況,對效益預測的計算方式、計算基礎進行核查,并就效益預測的謹慎性、合理性發表意見。效益預測基礎或經營環境發生變化的,保薦人應督促公司在發行前更新披露本次募投項目的預計效益。

  16.再融資審核中,對于出具及提供前次募集資金使用情況報告,應注意哪些事項?

  答:(一)發行人前次募集資金到賬時間距今未滿五個會計年度的,董事會應編制《前次募集資金使用情況報告》,經會計師鑒證并提請股東大會審議。

  《前次募集資金使用情況報告》應說明前次募集資金的數額、資金到賬時間以及資金在專項賬戶的存放情況(至少應當包括初始存放金額、截止日余額),以對照表的方式對比說明前次募集資金實際使用情況,包括(但不限于)投資項目、項目中募集資金投資總額、截止日募集資金累計投資額、項目達到預定可使用狀態日期或截止日項目完工程度。前次募集資金實際投資項目發生變更的,應單獨說明變更項目的名稱、涉及金額及占前次募集資金總額的比例、變更原因、變更程序、批準機構及相關披露情況;前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的,應說明差異內容和原因。

  (二)發行人最近五年存在多次再融資的,原則上提供最后一次募集資金使用的有關信息。但募集資金未使用完畢或募投項目效益與預期差異較大的除外。

  (三)如截止最近一期末募集資金使用發生實質性變化,發行人也可提供截止最近一期末經鑒證的前募報告。

  (四)前次募集資金使用不包含發行公司債券或優先股,但應披露發行股份購買資產的實際效益與預計效益的對比情況。

  (五)申請發行優先股的,不需要提供前次募集資金使用情況報告。

  (六)會計師應當以積極方式對前次募集資金使用情況報告是否已經按照相關規定編制,以及是否如實反映了上市公司前次募集資金使用情況發表鑒證意見。

  (七)《前次募集資金使用情況報告》中的承諾業績既包含公開披露的預計效益,也包括公開披露的內部收益率等項目評價指標或其他財務指標所依據的收益數據。在將實際業績和預計效益進行對比時,應說明業績或效益的具體口徑。

  17.本次募集資金涉及收購資產或股權時,發行人和中介機構應當從哪些方面進行信息披露或核查?

  答:(一)關于信息披露

  1.公司應全文披露本次募集資金擬收購資產的評估報告及評估說明書。資產出讓方存在業績承諾的,應同時披露承諾業績的具體金額、期限、承諾金額的合理性,以及業績補償的具體方式及保障措施。

  2.募集資金用于重大資產購買的,可以提供擬購買資產截止本會計年度末的盈利預測數據。

  (二)保薦人、發行人律師及會計師核查

  1.法律核查要點

  收購資產或股權權屬是否清晰且不存在爭議,是否存在抵押、質押、所有權保留、查封、扣押、凍結、監管等限制轉讓的情形;如果標的公司對外擔保數額較大,發行人應當結合相關被擔保人的償債能力分析風險,并說明評估作價時是否考慮該擔保因素;其他股東是否放棄優先受讓權。

  對于收購以下類型股權,核查中關注:

  (1)募集資金收購國有企業產權。發行人應當披露國有產權轉讓是否履行相關審批程序,是否獲得國資主管部門的批準,是否履行了資產評估及相關的核準或備案程序,定價依據是否符合相關監管規定,是否應當通過產權交易場所公開進行,完成收購是否存在法律障礙,是否存在不能完成收購的風險。

  (2)收購資產涉及礦業權。原則上上市公司不得使用募集資金收購探礦權。如收購采礦權,發行人應當披露采礦權轉讓是否符合《探礦權采礦權轉讓管理辦法》規定的轉讓條件;是否已按照國家有關規定繳納采礦權使用費、采礦權價款、礦產資源補償費和資源稅等;國有礦產企業在申請轉讓采礦權前,是否已征得地質礦產主管部門的同意,是否簽訂轉讓合同,轉讓合同是否經過地質礦產主管部門審批等。

  保薦人及發行人律師應當對上述事項核查并發表意見。

  2.財務核查要點

  (1)關注是否構成重組上市。存在下列情形時,將重點關注是否屬于類重組上市的情形:發行完成后公司實際控制人發生變更;標的資產的資產總額、凈資產、收入超過最近一個會計年度末上市公司相應指標的 100%,且標的資產的原股東通過本次發行持有上市公司股權;重組辦法中規定的其他情形。原則上,上市公司不得通過再融資變相實現業務重組上市。

  (2)關注收購資產整合。擬收購資產業務與公司現有業務差異較大的,審核中將關注本次收購的考慮,整合、控制、管理資產的能力,以及收購后資產的穩定運營情況等。

  (3)關注收購資產定價。收購價格與標的資產盈利情況或賬面凈資產額存在較大差異的,審核中將關注本次收購的目的及溢價收購是否符合上市公司全體股東利益,同時關注評估方法、評估參數選取的合理性,及與市場可比案例的對比情況。

  (4)關注標的資產效益情況。標的資產最近一期實際效益與預計效益存在較大差異的,審核中將關注公司差異說明的合理性、評估或定價基礎是否發生變化以及風險揭示的充分性。

  (5)關注標的資產最終權益享有人。保薦人及發行人律師應核查標的資產的出售方及出售方控股股東或實際控制人與發行人及大股東、實際控制人是否存在關聯關系,是否存在通過本次收購變相輸送利益的情形。

  (6)關注收購大股東資產。資產出讓方為控股股東、實際控制人或其控制的關聯方,且本次收購以資產未來收益作為估值參考依據的,資產出讓方應出具業績承諾,并說明履約保障措施。保薦人應核查業績承諾方是否具備補償業績的履約能力,相關保障措施是否充分。

  18.本次募集資金用于收購資產且參考評估值進行定價的,對于評估方法、評估參數、評估假設、評估程序以及評估報告有效期,發行人和中介機構應當從哪些方面進行信息披露或核查?

  答:評估報告結果是資產交易定價的參考,交易雙方也可以基于協商等方式確定交易價格。對于以評估報告作為交易價格依據的,本次評估應符合《會計監管風險提示第 5 號—上市公司股權交易資產評估》的有關要求。發行人及保薦人應說明或核查哪些事項?

  (一)評估方法

  評估方法是否適用于標的資產的基本情況;在可以采用兩種或兩種以上方法進行評估時,是否簡單采用一種評估方法;是否已認真分析不同評估結果之間的差異;是否簡單以評估結果的高低作為選擇評估結果的依據,或選擇評估結果的理由不充分。對于評估結果與資產盈利情況及凈資產額存在重大差異的,發行人應結合可比公司估值或市場可比案例說明交易價格的合理性。

  (二)評估假設

  評估過程及結果是否考慮了收購完成后的協同效應。采用的評估結論是否具有合理性,是否與標的資產的資產狀況、所處的市場環境、經營前景相符。評估假設是否很有可能在未來發生。設定的免責條款是否合理。

  (三)評估參數

  實踐中的資產評估往往以收益法結果作為評估結果及交易作價依據,且收益法結果通常高于其他評估方法。對于以收益法結果作為交易作價依據的資產收購,審核中關注主要參數,包括增長期、增長率、產品價格及折現率等的選取是否合理審慎,是否與實際情況或未來發展趨勢相符,同時上市公司是否就上述關鍵參數對評估結果的影響進行必要的敏感性分析。對于標的資產預測期收入增長情況(或盈利水平)顯著高于標的資產歷史期或同行業上市公司的,發行人應詳細說明預測的基礎及依據,相關增長(或盈利)情況是否與行業發展趨勢、周期性波動影響、市場需求及企業銷售情況相符。對于折現率明顯偏低的,審核中關注評估基準日的利率水平、市場投資收益率、企業所在行業及企業自身的風險水平等,并以此判斷折現率確定過程的合理性。

  對于標的資產與發行人及其關聯方存在關聯交易的,發行人應說明關聯交易的成因、可持續性、穩定性及定價的公允性。發行人還應結合上述內容,說明關聯交易情況對交易作價的直接影響,以及是否存在通過關聯交易影響評估作價的情形。

  對于標的資產客戶或供應商高度集中的,發行人應充分說明客戶或供應商與本次交易雙方是否存在關聯關系,造成集中的原因及合理性、是否與行業現實及同行業可比上市公司情況相符、上述客戶或供應商是否長期穩定,交易價格是否公允合理。審核中也會關注標的資產經營業績的真實性,包括交易的真實性、應收賬款規模的合理性及應收賬款回款的具體情況等。

  (四)評估程序

  關于評估程序,審核中關注是否履行了必要的調查分析程序,對重要資產是否履行了必要的現場調查,是否存在應關注而未關注的事項。評估機構中引用外部報告的結論時,關注外部專業報告的出具主體是否具有相應的資質,本次評估機構是否進行了必要的專業判斷并發表意見。

  (五)評估報告有效期

  評估報告有效期為一年,本次發行前評估報告過期的,需要提供新一期的評估報告。經國資委等有權部門同意延長評估報告有效期的國有企業,以及標的資產在合法產權交易場所通過競價方式已確定交易價格的、資產已經交割完畢的,可不重新出具評估報告。

  (六)對于重新出具評估報告的,發行人、保薦人及評估機構應說明兩次評估之間標的資產經營情況、評估參數、評估假設等的變化情況,并就評估結果之間的差異進行分析說明。對于同一資產分次收購的,發行人、保薦人及評估機構,應對比說明歷次評估之間有關評估方法、關鍵參數的差異及合理性,同時就評估結果的差異進行分析說明。

  (七)評估報告出具后,標的資產相關的內部和外部經營環境發生重大不利變化的,上市公司、保薦人及評估機構也應及時披露上述變化對評估基礎、資產經營及交易定價的影響情況。

  (八)收購資產不以評估報告結果作為定價依據的,應具體說明收購定價的過程與方法,董事會應分析說明定價方法與定價結果的合理性。收購價格與評估報告結果存在顯著差異的,上市公司應就差異的原因進行分析,并就收購價格是否可能損害上市公司及其中小股東的利益進行說明。

  19.再融資審核中,對于報告期末賬面存在大額商譽的公司,發行人和中介機構應當從哪些方面進行信息披露或核查?

  答:上市公司應于每個會計年度末進行商譽減值測試,有關商譽減值測試的程序和要求,應符合《企業會計準則第 8 號—資產減值》以及《會計監管風險提示第 8 號—商譽減值》的要求。

  在再融資審核中,重點關注大額商譽減值計提的合規性,特別是商譽金額較大且存在減值跡象時,未計提或較少計提商譽減值,或最近一年集中大額計提減值。發行人和保薦人應說明或核查事項包括:

  (一)大額商譽形成的原因及初始計量的合規性。

  (二)公司報告期內各年度末進行商譽減值測試的基本情況,包括是否進行商譽減值測試,對資產組或資產組組合是否存在特定減值跡象的判斷情況。

  (三)公司有關商譽減值信息披露的充分性及真實性。發行人應詳細披露相關資產組或資產組組合的可回收金額、確定過程及其賬面價值(包括所分攤的商譽的賬面價值)。

  (四)保薦人及會計師應結合產生商譽對應的企業合并時被收購方的評估報告或估值報告,核對原評估報告或估值報告中使用的預測數據與實際數據的差異及其原因,綜合判斷是否存在減值跡象及其對商譽減值測試的影響。

  (五)對于存在大額商譽而未計提或較少計提減值,保薦人及會計師應詳細核查計提的情況是否與資產組的實際經營情況及經營環境相符,商譽減值測試的具體過程是否謹慎合理。

  (六)對于報告期內集中計提大額商譽減值的,保薦人及會計師應重點分析計提當期與前期相比公司生產經營情況發生的重大變化,以及該變化對商譽減值的影響。若為行業性因素,應對比同行業分析其合理性,若為自身因素,應分析因素發生的時點、公司管理層知悉該變化的時間及證據。同時就相關變化對本次發行是否可能構成重大影響發表意見。

  20.申請再融資的上市公司經營業務包括類金融業務的,有何監管要求?

  答:(一)除人民銀行、銀保監會、證監會批準從事金融業務的持牌機構為金融機構外,其他從事金融活動的機構均為類金融機構。類金融業務包括但不限于:融資租賃、商業保理和小貸業務等。

  (二)發行人不得將募集資金直接或變相用于類金融業務。對于雖包括類金融業務,但類金融業務收入、利潤占比均低于30%,且符合下列條件后可推進審核工作:

  1.本次發行董事會決議日前六個月至本次發行前新投入和擬投入類金融業務的金額(包括增資、借款等各種形式的資金投入)應從本次募集資金總額中扣除。

  2.公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位 36個月內,不再新增對類金融業務的資金投入(包含增資、借款等各種形式的資金投入)。

  (三)與公司主營業務發展密切相關,符合業態所需、行業發展慣例及產業政策的融資租賃、商業保理及供應鏈金融,暫不納入類金融計算口徑。發行人應結合融資租賃、商業保理以及供應鏈金融的具體經營內容、服務對象、盈利來源,以及上述業務與公司主營業務或主要產品之間的關系,論證說明該業務是否有利于服務實體經濟,是否屬于行業發展所需或符合行業慣例。

  (四)保薦人應就發行人最近一年一期類金融業務的內容、模式、規模等基本情況及相關風險、債務償付能力及經營合規性進行核查并發表明確意見,發行人律師應就發行人最近一年一期類金融業務的經營合規性進行核查并發表明確意見。

  21.《注冊辦法》中規定上市公司發行可轉債應當具有合理的資產負債結構和正常的現金流量水平,對此應如何把握?

  答:(一)本次發行完成后,累計債券余額不超過最近一期末凈資產的 50%。

  (二)發行人向不特定對象發行的公司債及企業債計入累計債券余額。計入權益類科目的債券產品(如永續債),向特定對象發行及在銀行間市場發行的債券,以及具有資本補充屬性的次級債、二級資本債,不計入累計債券余額。累計債券余額指合并口徑的賬面余額,凈資產指合并口徑凈資產。

  (三)上市公司應結合所在行業的特點及自身經營情況,分析說明本次發行規模對資產負債結構的影響及合理性,以及公司是否有足夠的現金流來支付公司債券的本息。

  22.實踐中,上市公司作同行業對比時,相關公司選取有何依據?

  答:同行業可比公司,指的是截止最近一個期末,證監會上市公司行業分類結果中,同一行業大類代碼下的所有公司,但ST 類公司可以除外。在進行實際對比時,上市公司不得隨意增刪可比公司,行業分類結果中的同類上市公司缺乏可比性的,應在對比結果后另行分析說明。

以上就是創業板IPO、再融資審核標準的全部內容,希望對大家的學習和解決疑問有所幫助,也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。

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