深圳南山熱電股份有限公司

    監事會議事規則 

    （經2012年6月20日召開的2012年度第一次臨時股東大會審議通過）

    第一章 總 則

    第一條 為進一步完善深圳南山熱電股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，規范監事會的議事程序，確保監事會獨立行使監督權，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳南山熱電股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關規定，特制訂本規則。

    第二條 監事會是公司依法設立的監督機構，執行《公司法》和公司章程所賦予的監督職能，對股東大會負責。

    第三條 公司應保障監事的知情權，及時向監事提供必要的信息和資料，以便監事會對公司財務狀況和經營管理情況進行有效的監督、檢查和評價。

    第二章 監事會及其組成機構

    第四條 監事會由8名監事組成，設監事長1人，監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不低于1/3.

    第五條 監事會設監事長1人，由全體監事過半數選舉產生。

    第六條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

    第三章 監事會職權及議事范圍

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    第七條 監事會行使下列職權：

    （一）應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；

    （二）檢查公司財務；

    （三）對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

    （四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

    （五）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

    （六）向股東大會提出提案；

    （七）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

    （八）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作，費用由公司承擔；

    （九）列席董事會會議；

    （十）法律、行政法規、公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

    第八條 監事會的議事范圍：

    （一）評價公司依法運作情況。對公司決策程序是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、經理執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為進行評估；

    （二）檢查公司財務的情況。監事會應對會計師事務所出具的審計意見及所涉及事項做出評價，明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果；

    （三）評估公司最近一次募集資金實際投入項目是否和承諾投入項目一致，實際投資項目如有變更，變更程序是否合法；

    （四）評估公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失；

    （五）評估公司關聯交易是否公平，有無損害公司利益；

    （六）如果會計師事務所出具了有解釋性說明、保留意見、拒絕表示意見或

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    否定意見的審計報告，監事會應就董事會的說明明確表示意見；

    （七）審議公司年度、半年度、季度報告；

    （八）制定監事會工作報告；并向年度股東大會報告工作； （九）審議中國證監會及其派出機構、深圳證券交易所要求監事會進行的監督、檢查的其他事項；

    （十）審議法律、行政法規、公司章程規定或股東大會要求監事會審議決定或發表意見的其他事項。

    第九條 監事會認為董事會決議違反法律、法規、公司章程或損害公司和員工利益時，可作出決議，建議董事會復議該項決議。董事會不予采納或經復議仍維持原決議的，監事會有義務向股東報告直至提議召開臨時股東大會解決。監事和監事會對董事會決議不承擔責任，但未履行本條規定的建議復議和報告的義務，視為監督失職并依法承擔責任。

    第四章 監事會會議的召集、主持及議題

    第十條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。

    監事會定期會議每6個月至少召開一次。

    第十一條 有下列情形之一的，監事長應在十個工作日內作出召開監事會的決定。

    （一）監事長認為必要時； （二）監事提議時；

    （三）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、規章、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時； （四）董事、高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時； （五）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時； （六）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰，或者被深圳證券交易所公開譴責時； （七）證券監管部門要求召開時；

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    （八）公司章程規定的其他情形。

    第十二條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當直接向監事長提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

    （一）提議監事的姓名； （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由； （三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式； （四）明確和具體的會議議案； （五）提議監事的聯系方式和提議日期等。

    監事長怠于發出會議通知的，提議監事應當及時向監管部門報告。

    第十三條 監事會會議由監事長召集、主持，監事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

    第十四條 監事會會議應當以現場方式召開，在保障監事充分表達意見的前提下，可以采取書面、電話、傳真等方式召開，也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。