注意了!上市公司董秘新增一項任務：應當對內幕信息知情人檔案簽署書面確認意見，檔案保存至少10年!

　　壓實上市公司防控內幕交易的主體責任。規定董事長、董事會秘書等應當對內幕信息知情人檔案簽署書面確認意見;要求上市公司根據重大事項的變化及時補充報送相關內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

　　上市公司董事會應當按照本規定以及證券交易所相關規則要求及時登記和報送內幕信息知情人檔案，并保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

　　內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄(含補充完善)之日起至少保存 10年。

　　證監會就《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定(征求意見稿)》公開征求意見

　　中國證監會 www.csrc.gov.cn 時間：2020-09-18 來源：證監會

　　為貫徹落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進一步規范上市公司內幕信息知情人登記和報送行為，加強內幕交易綜合防控，中國證監會對2011年發布的《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》進行了修訂，形成了《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定(征求意見稿)》，現向社會公開征求意見。

　　《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定(征求意見稿)》主要修訂內容如下：

　　一是完善標題�？紤]到上市公司已經普遍建立內幕信息知情人登記管理制度，重在完善和落實，將標題修訂為“關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定”。

　　二是落實新《證券法》規定。根據新《證券法》，進一步明確內幕信息知情人、內幕信息的定義和范圍。

　　三是壓實上市公司防控內幕交易的主體責任。規定董事長、董事會秘書等應當對內幕信息知情人檔案簽署書面確認意見;要求上市公司根據重大事項的變化及時補充報送相關內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

　　四是強化證券交易所在內幕交易防控方面的職責。授權證券交易所對上市公司內幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報具體內容、填報人員范圍，對需要制作重大事項進程備忘錄的事項、填報內容等作出具體規定;同時要求證券交易所應當將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄等信息及時與中國證監會及其派出機構共享。

　　五是明確中介機構的配合義務。要求證券公司、律師事務所等證券服務機構協助配合上市公司及時報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄，并依照相關執業規則的要求對相關信息進行核實。

　　歡迎社會各界提出寶貴意見，證監會將根據公開征求意見的反饋情況，進一步修訂并履行程序后盡快發布實施。

　　關于就《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　《關于上市公司內幕信息知情人登記管理

　　制度的規定(征求意見稿)》起草說明

　　為進一步規范上市公司內幕信息知情人登記和報送行為，督促公司及中介機構加強內幕交易防控，促進形成資本市場良好生態，根據新修訂的《證券法》有關規定，結合監管實踐，我們研究修訂了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(以下簡稱《登記管理制度》)，形成了征求意見稿�，F將有關情況說明如下：

　　一、修訂背景

　　近年來，在各方共同努力下，內幕交易綜合防控工作取得了顯著成效，內幕交易防控制度基本建立健全，稽查執法持續對內幕交易行為保持高壓態勢，市場主體對于內幕交易防范已逐步形成共識。但隨著市場規模逐步擴大、停復牌制度改革完善，相關主體落實規則不力，內幕交易行為時有發生，內幕交易防控任務依然艱巨。同時，2020 年 3 月 1 日起施行的《中華人民共和國證券法》(以下簡稱新《證券法》 )擴展了內幕信息知情人、內幕信息事項的范圍，強化了內幕交易的法律責任。為落實新《證券法》，根據內幕交易綜合防控專項工作安排，擬對《登記管理制度》進行修訂。

　　二、主要修訂內容

　　總體上看，《登記管理制度》推動上市公司建立健全了內幕信息管理制度，增強了上市公司及相關方防控內幕交易的意識，為防范和打擊內幕交易行為提供了制度保障。本次根據法律法規變化和監管實踐，除文字表述調整外，主要修訂如下：

　　(一)完善標題。2011年發布《登記管理制度》主要是落實國辦轉發五部門《關于依法打擊和防控資本市場內幕交易的意見》，推動在上市公司中建立內幕信息知情人登記管理制度。目前上市公司已經普遍建立該制度，下一步重在完善和落實，為此，將標題修訂為“關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定”，并對第五條的表述相應調整。

　　(二)落實新《證券法》規定。在《登記管理制度》第二條、第三條中分別明確，內幕信息知情人是指《證券法》第五十一條規定的有關人員;內幕信息是指《證券法》第五十二條規定的內容，《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件為內幕信息。

　　(三)壓實上市公司防控內幕交易的主體責任。原《登記管理制度》已要求上市公司作為責任主體應保證內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整;在此基礎上，在第七條中進一步規定董事長、董事會秘書等應當對內幕信息知情人檔案簽署書面確認意見;在第十三條中增加第三款，要求上市公司根據重大事項的變化及時補充報送相關內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

　　(四)強化證券交易所在內幕交易防控方面的職責權限。根據內幕交易防控實踐和未來注冊制監管要求，證券交易所履行一線監管職責，強化內幕交易防控的責任將愈發重要，為此強化了這方面要求。一是在第六條增加第二款：“證券交易所根據內幕交易防控需要，對上市公司內幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報的具體內容、填報人員范圍等作出具體規定。”二是在第十條增加第二款：“證券交易所根據重大事項的性質、影響程度，對需要制作重大事項進程備忘錄的事項、填報內容等作出具體規定。”三是在第十五條增加第一款：“證券交易所應當將上市公司報送的內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄等信息及時與中國證監會及其派出機構共享。”在后續執行中，證券交易所可完善并依托技術系統，實現內幕信息知情人等相關信息實時更新和共享。

　　(五)明確中介機構的配合義務。在上市公司及相關方承擔主體責任的基礎上，相關中介機構在加強自身內幕交易防控的同時，還應積極協助配合上市公司等做好相關工作，為此增加第十四條規定：“證券公司、律師事務所等證券服務機構應當協助配合上市公司及時報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄，并依照相關執業規則的要求，對相關信息進行核實。”

　　關于就《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規

　　定(征求意見稿)》公開征求意見的通知

　　為貫徹落實2020年3月1日起施行的新《證券法》，進一步規范上市公司內幕信息知情人登記和報送行為，證監會研究起草了《關于上市公司內幕信息知情人登記管理制度的規定(征求意見稿)》，現向社會公開征求意見。公眾可通過以下途徑和方式提出反饋意見：

　　1.登陸中國證監會網站(網址：http://www.csrc.gov.cn)，進入首頁右側點擊“公開征求意見”欄目提出意見。

　　2.電子郵件：ssb@csrc.gov.cn。

　　3.通信地址：北京市西城區金融大街19號富凱大廈中國證監會上市部，郵政編碼：100033。

　　意見反饋截止時間為2020年10月17 日。

　　中國證監會

　　2020年9月18日

　　關于上市公司內幕信息知情人

　　登記管理制度的規定(征求意見稿)

　　第一條 為完善上市公司內幕信息管理制度，做好內幕信息保密工作，有效防范和打擊內幕交易等證券違法違規行為，根據《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》等法律法規和規章，制定本規定。

　　第二條 本規定所稱內幕信息知情人，是指《證券法》第五十一條規定的有關人員。

　　第三條 本規定所稱內幕信息，是指根據《證券法》第五十二條規定，涉及上市公司的經營、財務或者對上市公司證券市場價格有重大影響的尚未公開的信息。

　　《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內幕信息。

　　第四條 內幕信息知情人在內幕信息公開前負有保密義務。

　　第五條 上市公司應當根據本規定，建立并完善內幕信息知情人登記管理制度，對內幕信息的保密管理及在內幕信息依法公開披露前內幕信息知情人的登記管理作出規定。

　　第六條 在內幕信息依法公開披露前，上市公司應當按照規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案，及時記錄商議籌劃、論證咨詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕信息知情人名單，及其知悉內幕信息的時間、地點、依據、方式、內容等信息。內幕信息知情人應當簽字確認。

　　證券交易所根據內幕交易防控需要，對內幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報的具體內容、填報人員范圍等作出具體規定。

　　第七條 上市公司董事會應當按照本規定以及證券交易所相關規則要求及時登記和報送內幕信息知情人檔案，并保證內幕信息知情人檔案真實、準確和完整，董事長為主要責任人。董事會秘書負責辦理上市公司內幕信息知情人的登記入檔和報送事宜。董事長與董事會秘書應當對內幕信息知情人檔案的真實、準確和完整簽署書面確認意見。

　　上市公司監事會應當對內幕信息知情人登記管理制度實施情況進行監督。

　　第八條 上市公司的股東、實際控制人及其關聯方研究、發起涉及上市公司的重大事項，以及發生對上市公司證券交易價格有重大影響的其他事項時，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。

　　證券公司、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構接受委托從事證券服務業務，該受托事項對上市公司證券交易價格有重大影響的，應當填寫本機構內幕信息知情人檔案。

　　收購人、重大資產重組交易對方以及涉及上市公司并對上市公司證券交易價格有重大影響事項的其他發起方，應當填寫本單位內幕信息知情人檔案。

　　上述主體應當根據事項進程將內幕信息知情人檔案分階段送達相關上市公司，但完整的內幕信息知情人檔案的送達時間不得晚于內幕信息公開披露的時間。內幕信息知情人檔案應當按照規定要求進行填寫，并由內幕信息知情人簽字確認。

　　上市公司應當做好其所知悉的內幕信息流轉環節的內幕信息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內幕信息知情人檔案的匯總。

　　第九條 行政管理部門人員接觸到上市公司內幕信息的，應當按照相關行政部門的要求做好登記工作。

　　上市公司在披露前按照相關法律法規和政策要求需經常性向相關行政管理部門報送信息的，在報送部門、內容等未發生重大變化的情況下，可將其視為同一內幕信息事項，在同一張表格中登記行政管理部門的名稱，并持續登記報送信息的時間。除上述情況外，內幕信息流轉涉及到行政管理部門時，上市公司應當按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、接觸內幕信息的原因以及知悉內幕信息的時間。

　　第十條 上市公司進行收購、重大資產重組、發行證券、合并、分立、分拆上市、回購股份等重大事項，或者披露其他可能對上市公司證券交易價格有重大影響的事項時，除按照規定填寫上市公司內幕信息知情人檔案外，還應當制作重大事項進程備忘錄，內容包括但不限于籌劃決策過程中各個關鍵時點的時間、參與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。

　　上市公司應當督促重大事項進程備忘錄涉及的相關人員在重大事項進程備忘錄上簽名確認。上市公司股東、實際控制人及其關聯方等相關主體應當配合制作重大事項進程備忘錄。

　　證券交易所根據重大事項的性質、影響程度，對需要制作重大事項進程備忘錄的事項、填報內容等作出具體規定。

　　第十一條 上市公司內幕信息知情人登記管理制度中應當包括對公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠對其實施重大影響的參股公司的內幕信息管理的內容，明確上述主體的內部報告義務、報告程序和有關人員的信息披露職責。

　　上市公司內幕信息知情人登記管理制度中應當明確內幕信息知情人的保密義務、違反保密規定責任、保密制度落實要求等內容。

　　第十二條 上市公司根據中國證監會及證券交易所的規定，對內幕信息知情人買賣本公司證券的情況進行自查。發現內幕信息知情人進行內幕交易、泄露內幕信息或者建議他人進行交易的，上市公司應當進行核實并依據其內幕信息知情人登記管理制度對相關人員進行責任追究，并在 2 個工作日內將有關情況及處理結果報送公司注冊地中國證監會派出機構和證券交易所。

　　第十三條 上市公司應當及時補充完善內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄信息。內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄自記錄(含補充完善)之日起至少保存 10年。中國證監會及其派出機構、證券交易所可調取查閱內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

　　上市公司應當在內幕信息依法公開披露后五個交易日內將內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄報送證券交易所。證券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項進程備忘錄中的相關內容。

　　上市公司披露重大事項后，相關事項發生重大變化的，公司應當及時補充報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄。

　　第十四條 證券公司、律師事務所等證券服務機構應當協助配合上市公司及時報送內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄，并依照相關執業規則的要求，對相關信息進行核實。

　　第十五條 證券交易所應當將上市公司報送的內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄等信息及時與中國證監會及其派出機構共享。

　　中國證監會及其派出機構可以根據《上市公司現場檢查辦法》《上市公司信息披露管理辦法》的規定，對上市公司內幕信息知情人登記管理制度的建立、執行和上市公司內幕信息知情人檔案及重大事項進程備忘錄保管情況進行現場檢查。證券交易所應當對上市公司內幕信息知情人檔案和重大事項進程備忘錄的填報實施自律監管。

　　第十六條 有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以依據《上市公司信息披露管理辦法》等規定對上市公司及相關主體采取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施;情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其采取市場禁入措施：

　　(一)未按照本規定的要求建立并執行內幕信息知情人登記管理制度;

　　(二)未按照本規定的要求報送內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄;

　　(三)內幕信息知情人檔案、重大事項進程備忘錄存在虛假、重大遺漏和重大錯誤;

　　(四)拒不配合進行內幕信息知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定采取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資產監督管理機構。

　　發現內幕信息知情人泄露內幕信息、進行內幕交易或者建議他人進行交易等情形的，中國證監會及其派出機構對有關單位和個人進行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　第十七條 本規定自 2020 年 XX 月 XX 日起施行。中國證監會《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30 號)同時廢止。