01

　　未提前報送資格證書等材料，被出具監管函

　　2020 年 9 月 17 日，上市公司CBGF披露公告稱：2020 年 9 月 15 日，公司披露董事會審議通過聘任韓X林為公司總經理兼董事會秘書，韓X林尚未取得董事會秘書資格證書，待其正式取得資格證書后，聘任正式生效。公司未在擬聘任董事會秘書會議召開五個交易日前將該董事會秘書的有關材料報送本所，在未經本所對有關材料進行審查情況下已召開董事會進行聘任。

　　公司的上述行為違反了本所《股票上市規則》第 1.4 條、第 3.2.6條和第 3.2.7 條的規定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送交易所，交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。但是CBGF未在擬聘任董事會秘書會議召開五個交易日前將該董事會秘書的有關材料報送，未經本所對有關材料進行審查情況下已召開董事會進行聘任。為此深交所對CBGF出具監管函。

　　提示

　　上市公司擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送交易所，交易所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。上市公司不得在未經過交易所審核董事會秘書資料之前，進行董事會秘書的聘任工作。

　　02

　　未取得證書，先行聘任，被要求整改、參加培訓、關注等

　　案例一：2005年10月24，上市公司BHZL披露關于中國證監會新疆監管局2005年檢查提出問題的《整改報告》公告，公告稱：公司于X年X月更換董事會秘書，現任董事會秘書尚未按照上市規則X條的規定取得深交所辦法的董事會秘書資格證書，公司目前尚未聘任證券事務代表。

　　整改措施：公司董事會秘書將爭取于年底前按照上市規則條的規定取得深交所辦法的董事會秘書資格證書，并完成證券事務代表的聘任工作。

　　案例二：未取資格證書，且未經交易所審核，被要求限期參加培訓

　　2017年8月15日，上市公司JCYY披露《公開發行可轉換公司債券申請文件反饋意見的回復》公告，公告稱：

　　2014 年 3 月，收到上海證券交易所《關于要求湖北HCTY機械股份有限公司全體董事限期參加培訓的決定》。

　　2014 年 3 月 27 日，公司收到《關于要求湖北HCTY機械股份有限公司全體董事限期參加培訓的決定》(上證公監函[2014]0013 號)，上海證券交易所對公司提出如下監管意見：

　　“經查明，你公司新聘董事會秘書在尚未取得董事會秘書資格證書，且在未經本所進行任職資格審核的情況下，直接提交董事會審議通過，違反了《上海證券交易所股票上市規則》第 3.2.6 條的規定，以及在《董事聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　考慮到你公司剛完成重大資產置換，新一屆董事會對相關規則的掌握存在缺陷，根據《上海證券交易所紀律處分與監管措施實施辦法》第 9 條和第 64 條的規定，我部對你公司全體董事做出要求限期參加培訓的決定，你公司財務顧問應在2 個月內對全體董事進行培訓并出具專項報告。

　　你公司董事、監事、高級管理人員應當引以為戒，切實履行忠實勤勉義務，促使公司規范運作，保證公司信息披露工作順利開展，并積極配合本所的監管工作。”

　　提示

　　董事會秘書、證券事務代表在受聘前，應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前，向本所報送下述資料：(一)董事會推薦書，包括被推薦人(候選人)符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;(二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件;　(三)候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

　　本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

　　根據深圳證券交易所主板《深圳證券交易所股票上市規則》董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。因此，上市公司聘請的董事會秘書應當取得交易所頒發的董事會秘書資格證書，不得聘請沒有董事會秘書資格證書的人員擔任董事會秘書職務。

　　案例三：未取得董秘資格證書，被出具關注函

　　2017年2月17日，上市公司OPKS披露深交所關注函公告，公告稱：公司 2017 年 1月 17 日上市至今僅 1 個月時間，我部在日常監管中關注到你公司存在以下問題：

　　1、你公司董事會秘書未取得本所頒發的董事會秘書資格證書，并且未聘請證券事務代表;

　　公司上述行為違反了《創業板股票上市規則》第 3.2.4 款、第3.2.8 款、第 3.1.10 款及第 11.11.1 款規定，我部對此表示關注。請你公司：

　　1、安排董事會秘書參加最近一期我所舉辦的董事會秘書培訓并取得資格證書，同時聘請具備董事會秘書資格證書的證券事務代表，加強你公司信息披露工作。

　　公司回復稱：

 
 

　　提示

　　根據創業板《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引(2020年修訂)》，3.2.3董事會秘書、證券事務代表在受聘前，應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。同時根據創業板《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2020年修訂)》4.2.6上市公司應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務負有的責任。

　　上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前，向本所報送下述資料：(一)董事會推薦書，包括被推薦人(候選人)符合本規則規定的董事會秘書任職資格的說明、現任職務和工作表現等內容;(二)候選人的個人簡歷和學歷證明復印件;　(三)候選人取得的本所頒發的董事會秘書培訓合格證書復印件。

　　本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。

　　03

　　未取得證書先聘任，發補充公告

 

　　2017-10-10上市公司HJKJ披露關于聘任公司董事會秘書的補充公告。公告稱：FDJH化工科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2017 年 10 月 7 日召開第七屆董事會臨時會議，審議通過了《關于聘任公司董事會秘書的議案》，聘任王X冬先生為公司董事會秘書，任期與公司第七屆董事會任期一致。

　　鑒于王X冬先生尚未取得董事會秘書資格證書，王X冬先生目前代為行使公司董事會秘書職責，代行時間不超過 3 個月。王X冬先生承諾將參加最近一期深圳證券交易所舉辦的董事會秘書資格培訓，并取得董事會秘書資格證書。待王X冬先生取得深圳證券交易所頒發的董事會秘書資格證書后，聘任正式生效。

　　提示

　　董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律專業知識，具有良好的職業道德和個人品德，并取得本所頒發的董事會秘書資格證書。如果沒有取得董事會秘書資格證只能代行董事會秘書資格，不能正式履職。上市公司可以先行聘任，代行董事會秘書職責，待取得資格證書后才能進行正式擔任董事會秘書職務。

　　04

　　尚未取得董事會秘書資格證書，導致董事會秘書職位長期空缺

 

　　2007年11月14日，上市公司LXKJ披露董事會決議公告稱：第五屆董事會2007年度第七次會議審議通過了公司治理專項活動整改報告，同意正式對外披露。披露稱：公司董事會秘書較長時間處于空缺狀態,應盡早聘任。

　　公司董事會秘書較長時間處于空缺，主要是由于相關人員尚未取得董事會秘書資格證書，目前，該問題已經得到解決，公司將在短時間內聘任董事會秘書。

　　提示

　　董事會秘書、證券事務代表在受聘前，應當取得本所認可的董事會秘書資格證書。如果沒有取得董事會秘書資格證只能代行董事會秘書資格，不能正式履職。上市公司可以先行聘任，代行董事會秘書職責。

　　雖然兩個交易所都規定了董事會秘書空缺超過三個月的，可以由相關人員代行董事會秘書，但是具體代行人員不一樣。如深交所：4.2.5　上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，空缺超過三個月的，董事長應當代行董事會秘書職責。

　　上交所則規定：3.2.13　董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。

　　如果董事會秘書職位長期空缺，會收到交易所的關注或者問詢函。

　　如TXZH的關注函：2019年04月09日收到關注函。關注函稱，截至目前，你公司董事會秘書長期空缺，由董事長代行董事會秘書職責，請你公司詳細說明如何保障信息披露事務與投資者關系管理工作的質量，以及公司三會運作和內部決策機制的有效運行，董事長長期代行相關職責是否能夠保證勤勉盡責;

　　如JZCH的問詢函：2020年05月08日收到年報問詢函。問詢函稱，由于你公司董事會秘書長期空缺，由董事長代董事會秘書職責，請你公司詳細說明你公司如何保障信息披露事務與投資者管理關系的質量，以及你公司三會運作和內部決策機制的有效運行，董事長長期代行董事會秘書職責是否能夠保障勤勉盡責。

　　案例中深交所主板公司董事會秘書空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。同時，公司應當盡快聘任董事會秘書，保障公司的信息披露質量與三會運作的平穩運行。

　　05

　　沒有證書，如何聘任?

 

　　2019年4月20日，上市公司WHHX披露公告稱，WHHX集團股份有限公司(以下簡稱“公司”)召開第七屆董事會2019年第三次會議審議通過了《關于公司高級管理人員變更的議案》，同意聘任李X民先生為公司董事會秘書，任期與公司第七屆董事會任期一致。

　　由于李X民先生當時尚未取得上海證券交易所頒發的《董事會秘書資格證明》，將代行董事會秘書職責，待取得上海證券交易所董事會秘書資格證明后，聘任正式生效(詳細內容參見公司于2019年4月23日披露的臨2019-29號公告)。

　　2019年5月21日，上市公司WHHX披露公告稱，2019年5月，李X民先生參加了上海證券交易所第120期董事會秘書資格培訓，并取得上海證券交易所頒發的《董事會秘書資格證明》，符合《上海證券交易所股票上市規則》規定的董事會秘書任職資格。根據公司第七屆董事會2019年第三次會議決議，李X民先生自取得董事會秘書資格證明起正式履行董事會秘書職責。

　　提示

　　如果沒有取得董事會秘書資格證只能代行董事會秘書資格，不能正式履職。上市公司可以先行聘任，代行董事會秘書職責，在擬聘任人員取得董事會秘書資格證書后，可以正式履職，不用再次聘任。

　　具體規則(以深交所為例)

　　3.1.10　上市公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料(包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表)報送本所備案。

　　公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

　　3.1.11　本所在收到前條所述材料的五個交易日內，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，上市公司不得將其提交股東大會選舉為獨立董事。

　　在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被本所提出異議的情況進行說明。

　　3.2.5　上市公司應當在首次公開發行股票上市后三個月內或者原任董事會秘書離職后三個月內聘任董事會秘書。

　　3.2.6　上市公司應當在有關擬聘任董事會秘書的會議召開五個交易日之前將該董事會秘書的有關材料報送本所，本所自收到有關材料之日起五個交易日內未提出異議的，董事會可以聘任。

　　3.2.7　上市公司聘任董事會秘書之前應當向本所報送下列資料：

　　(一)董事會推薦書，包括被推薦人符合本規則任職資格的說明、職務、工作表現及個人品德等內容;

　　(二)被推薦人的個人簡歷、學歷證明(復印件);

　　(三)被推薦人取得的董事會秘書資格證書(復印件)。

　　3.2.8　上市公司在聘任董事會秘書的同時，還應當聘任證券事務代表，協助董事會秘書履行職責。在董事會秘書不能履行職責時，由證券事務代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。

　　證券事務代表應當參加本所組織的董事會秘書資格培訓并取得董事會秘書資格證書。

　　3.2.9　上市公司董事會正式聘任董事會秘書、證券事務代表后應當及時公告并向本所提交下列資料：

　　(一)董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議;

　　(二)董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等;

　　(三)公司董事長的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

　　上述有關通訊方式的資料發生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。

　　3.2.10　上市公司解聘董事會秘書應當具有充分理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。

　　3.2.11　董事會秘書有下列情形之一的，上市公司應當自事實發生之日起一個月內解聘董事會秘書：

　　(一)出現本規則第3.2.4條所規定情形之一的;

　　(二)連續三個月以上不能履行職責的;

　　(三)在履行職責時出現重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失的;

　　(四)違反法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本規則、本所其他相關規定或者公司章程，給投資者造成重大損失的。

　　3.2.13　上市公司董事會秘書空缺期間，董事會應當指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責。

　　董事會秘書空缺期間超過三個月之后，董事長應當代行董事會秘書職責，直至公司正式聘任董事會秘書。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》(深圳證券交易所，2019年)

　　以上就是董事會秘書資格證那些事的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。