證券事務代表作為信息披露事務的主要負責人之一，在上市公司信息披露工作中扮演著“橋頭堡”般的重要角色，其擁有較大的便利性接觸公司各項重大信息/內幕信息;同時，證券事務代表因其職務特殊性，通常將全面參與公司經營管理、特別是合規運作的各項工作中，因此其規范履職將對上市公司合規運行產生積極影響。結合監管規則要求與監管案例實務，證券事務代表規范履職過程中常見的“雷區”主要有：任職資格、聘任與離任程序、內幕交易、窗口期等;經他山小編匯總整理如下，供大家參考借鑒、有效“避雷”。

　　一、任職資格

　　證券事務代表系上市公司信息披露事務工作的主要負責人之一，理應取得相應的從業任職資格證書，并具備對等的專業工作技能，熟悉相關法規及信披事務流程，但實務中卻不乏因缺乏任職資格而導致上市公司信披違規的情形。

　　案例一：董事會聘任未取得任職資格證書的董秘與證代、且存在其他系列違規事項，相關當事人被紀律處分

　　HQKJ(600556)于2016年8月5日召開董事會分別聘任董事會秘書和證券事務代表。經上交所核實，上述兩人均尚未取得董事會秘書任職資格證書，不能履行相應職責。同時，公司在8月5日召開董事會聘任董事會秘書，理應按規定及時向上交所報送相關資料，履行董事會秘書任職資格審核程序，但公司未按規定履行相應的程序，且在上交所公司監管部門督促下仍未履行。上交所認為，公司董事會在明知相關人員未取得任職資格證書且未履行相應審核和備案程序的情形下，依然聘任無資格人員從事信息披露事務。相關事實反映，公司未建立有效的信息披露內部管理制度，導致其信息披露工作持續處于混亂狀態。此外，上市公司及相關責任人還存在一系列其他違規事項。2017年6月2日，上交所對上市公司及相關當事人分別采取公開譴責、公開認定、通報批評等相應的紀律處分。

　　案例二：董秘、證代對年報披露不合規承擔重要責任，上市公司被監管

　　QZGD(300102)原預約于2018年2月28日披露2017年年度報告及相關文件，但是因未能及時上傳相關文件，導致2017年年報無法如期披露。2018年2月28日早間，公司直通披露了2017年年度報告的相關部分信息及與同期董事會一并審議的可轉債發行預案等其他重要信息，但未選擇“年度報告”公告類別，也未披露年度報告正文及摘要。經公司申請，公司股票于2018年2月28日開市起停牌。3月1日，公司披露了2017年年度報告正文及摘要并復牌。深交所認為，在此項業務操作中，公司董事會秘書、證券事務代表承擔重要責任。2018年7月18日，深交所對上市公司出具監管函。

　　案例三：董秘離職、證代不熟悉業務規則與流程致信披違規，上市公司被監管

　　TXZH(000662)自2019年8月1日起，由董事長代行董事會秘書職責，具體信息披露工作由證券事務代表辦理。深交所在日常監管工作中發現，公司對信息披露工作不重視，上述信息披露工作負責及經辦人員對信息披露法規和相關業務流程不熟悉，導致近期公司的信息披露存在如下問題：多次未及時履行信息披露義務;擬披露信息文件不按照相關規則的規定進行編制，內容不完整、存在重大遺漏;擬披露信息文件個數不齊備、格式不符合規定要求。深交所在發現上述問題后第一時間向公司反饋并督促公司及時履行信息披露義務，但公司及相關人員多次拖延、敷衍應對，導致相關信息披露工作未能在要求時間內完成。2020年1月22日，深交所對上市公司出具監管函。

　　#小編提示：

　　參考滬深兩市《股票上市規則》、《規范運作》等文件的有關規定：證券事務代表在任職時，應當取得董事會秘書資格證書，即應當取得任職資格證書;同時，證券事務代表作為上市公司信息披露事務的主要負責人之一，不僅要求取得對應的任職資格證書，同時應切實具備相應的專業工作技能，充分了解信息披露法規、全面掌握信息披露業務流程，確保信息披露工作合規、有序開展。

　　同時，參照《深圳證券交易所上市公司董事會秘書及證券事務代表資格管理辦法》(2008.12)第二十條，若證券事務代表有：(1)不符合深市《股票上市規則》所要求的任職條件、(2)最近三年受到證券交易所公開譴責或三次以上通報批評的、(3)連續兩年未參加深交所董事秘書培訓的、以及(4)深交所認定的其他情形等，深交所可以取消其董事會秘書資格。

　　參考規則：

　　二、聘任、離任事項

　　證券事務代表聘任、離任事項中，監管規則層面規定了相應的聘任、離任程序及信息披露要求;而監管案例實務中，通常關注的是因原證券事務代表離任、繼任人員因缺乏經驗或者不熟悉業務規則與流程導致信息披露違規從而被監管的情形。

　　案例：董秘、證代先后離職但公司未及時補聘使得期間存在多項信披違規事項，上市公司被監管

　　JZCH(000587)董事會秘書、證券事務代表自2019年5月起先后離職，由公司董事長代行董事會秘書職責，負責信息披露工作。深交所在日常監管工作中發現，公司對信息披露工作不重視，信息披露工作負責及經辦人員對信息披露法律法規和相關業務流程不熟悉，導致近期公司的信息披露工作存在如下問題：公司2019年年度財務報告未嚴格按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號—財務報告的一般規定》進行編制，內容不完整、存在多處重大遺漏;多次錯選、漏選公告類別;多次未及時履行信息披露義務，未及時披露獨立董事述職報告、獨立董事關于控股股東及其他關聯方占用公司資金、公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見等。深交所在發現上述問題后第一時間向公司反饋并督促公司及時履行信息披露義務，但公司及相關人員多次拖延、敷衍應對，導致相關信息披露工作未能在要求時間內完成;未嚴肅對待信息披露工作，相關信息披露文件反復提交披露申請后又撤回。2020年5月20日，深交所對上市公司出具監管函。

　　#小編提示：

　　證券事務代表聘任、離任事項中，一方面需關注聘任、離任的審議程序與信息披露義務：結合滬深兩市《股票上市規則》(不含創業板)，上市公司聘任證券事務代表時應當及時公告并提交聘任書或董事會決議、聯系方式等資料;而關于聘任證券事務代表的審議程序，實務中上市公司一般將其視為準高級管理人員并參照內部控制制度等的要求履行董事會或其他必要的內部審議程序。另一方面，參考深市《規范運作指引》：證券事務代表在被聘任或離任時應及時申報個人及其親屬的身份信息。此外，當證券事務代表離任時，上市公司應當及時補聘具備任職資格的繼任人員，確保信息披露工作順利開展。

　　參考規則：

　　【關于聘任需及時公告的規則要求】

　　【關于聘任、離任信息申報的要求】

　　三、內幕交易

　　證券事務代表作為上市公司信息披露及經營管理的主要負責人或重要參與者之一，因其職務特殊性，通常有較大的便利性獲取公司有關內幕信息;監管實務中，證券事務代表因內幕交易事項違規主要包括：涉嫌內幕交易(包括利用內幕信息交易或者利用內幕信息建議他人交易)、內幕信息管理不規范等。

　　案例一：證代涉嫌內幕交易，相關當事人被行政處罰

　　DBZM(603303)于2017年6月26日啟動并于8月29日公告的高送轉事項屬于《證券法》第七十五條第二款第(二)項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”，該信息在未公開前屬于內幕信息，內幕信息敏感期為2017年6月26日至8月28日。證券事務代表是內幕信息知情人，不晚于2017年8月10日知悉該內幕信息。

　　經浙江證監局核查認定：王某偉與內幕知情人證券事務代表厲某關系密切，在內幕信息敏感期內存在通訊聯絡。2017年8月18日，厲某授意其丈夫沈某全經沈某華賬戶中轉向王某偉轉賬11萬元，王某偉立即用該資金操作本人“王某偉”賬戶買入“DBZM”股票3,700股，買入金額108,222.62元，8月30日全部賣出，實際獲利1.82萬余元。8月31日，王某偉銀證轉出并向厲某指定的應某玉賬戶轉賬12.82萬元(最終轉入沈某全賬戶)。

　　2019年11月28日，根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，浙江證監局決定：沒收厲某違法所得1.82萬元，并處以10萬元罰款，對王某偉處以5萬元罰款。

　　案例二：未將證代納入內幕信息知情人登記范圍，上市公司、董事長、總裁被行政監管

　　深圳證監局在對JWXN(300317)現場檢查中發現，公司對內幕信息管理不規范，存在部分人員未在內幕信息知情人檔案中登記的情況。一是2015年公司收購資產A的重大資產重組交易事項，中介機構人員葉某在交易過程中知悉了相關事項，但公司未將其登記在內幕信息知情人名單內。二是2016年公司收購資產B的重大資產重組交易事項，未將時任董秘、證券事務代表、評估機構評估師登記在內幕信息知情人名單內。上述行為違反了《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》第六條的規定。同時，現場檢查中還發現公司存在其他違規事項;2019年6月28日，深圳證監局對上市公司采取責令改正的行政監管措施，對公司董事長、總裁均采取出具警示函的行政監管措施。

　　#小編提示：

　　證券事務代表因其任職特殊性，有較大的便利獲取公司相關內幕信息，存在潛在內幕交易風險。因此，公司首先應當加強內幕信息管控，基于實際狀況及時充分將證券事務代表納入內幕信息知情人登記范圍是防范內幕交易的基礎;其次，證券事務代表本人應當嚴守內幕信息，本人不得利用內幕信息從事證券交易，亦不得將獲取的內幕信息對外泄露或者建議他人買賣證券。

　　參考規則：

　　四、窗口期

　　參考深市《規范運作指引》，證券事務代表及其配偶在定期報告、業績預告或業績快報以及重大事項等窗口期內不得買賣公司股票及其衍生品種，監管案例實務中，常見因證券事務代表本人或其配偶在窗口期違規買賣公司股票而被監管。

　　案例一：證券事務代表窗口期違規買賣股票被監管

　　WXXC(002372)擬于2019年4月26日披露2019年一季度報告，公司證券事務代表在定期報告披露前30內賣出公司股票38,447股，涉及金額80.62萬元。2019年4月10日，深交所對公司證券事務代表出具監管函。

　　案例二：證券事務代表因其配偶窗口期違規買賣股票被監管

　　WKYY(300878)證券事務代表之配偶于2020年9月29日、2020年10月12日賣出公司股票4,000股、5,362股，金額合計59.31萬元。WKYY于2020年10月28日披露2020年第三季度報告，證券事務代表之配偶賣出公司股票的時間發生在定期報告公告日前三十日內。WKYY證券事務代表，未督促其配偶遵守在公司定期報告前三十內不得買賣公司股票的規定。2020年11月4日，深交所對公司證券事務代表出具監管函。

　　#小編提示：

　　近年來，窗口期違規交易呈現一定的高頻性，若期全面規避窗口期交易風向，不僅要求相關當事人(含證券事務代表及其配偶)深入學習并全面掌握監管規則對窗口期的明確要求，而且在買賣公司股票時當嚴格把握交易時點，有效避開各類窗口期。

　　參考規則：

　　以上就是證券事務代表規范履職應避開這些“雷區”的全部內容，希望對大家的學習和解決疑問有所幫助，也希望大家多多支持董秘網和董秘網公眾號。