首先需要先厘清的是，無論是IPO企業董秘還是上市公司董秘，對于董秘這個職位本身都有不同的定位。往大了定位，是一個統籌所有資本運作相關工作的負責人，包括信息披露、投資并購、融資、投資者關系管理等等(有的董秘有負責7個部門的，包括戰略企管和個別業務部門);往小了定位，可能只是負責基礎的信息披露職能，比證券事務代表大不了太多，而真正資本運作的負責人可能另有其人，甚至于主要依賴于投行。

　　一、IPO企業董秘的角色和職能

　　對于IPO進程中的企業的董秘，如果定位為資本運作工作的負責人(大董秘)，那么個人認為其核心角色可以概括為“企業內部投行”或“資本運作導演”(不擴大化的情況下);其具體、常見、核心工作職能(不擴大化的情況下)包括：

　　進行IPO預規范，輔助公司實際控制人確定IPO相關核心框架問題;

　　作為內部投行，管理IPO中介機構;

　　和IPO中介機構一起制定IPO的具體方案，解決IPO過程中的具體問題;

　　開展IPO相關公關工作，維護公司和股東、監管及服務機構、機構投資者等利益相關方關系;

　　主持IPO之前的股權融資工作;

　　主持IPO之前的投資并購工作。

　　其他與董秘職能相關，但是層級更低或者存在擴大化情況的職能則為：

　　三會管理——這個層級的工作屬于董秘職能范圍內，但作為常態化日常工作，一般主要直接下放給證券事務代表甚至證券事務助理去操辦;

　　法務——因為法務工作和上市規范高度相關，重大合同的信息流轉通常和IPO工作息息相關，為了提高董秘對于重大信息的把握和工作效率，IPO階段性將法務部門置于董秘的管理之下十分常見;

　　財務——財務相關工作在IPO進程中至關重要，故而大董秘可能領導或者指導財務總監工作;或者財務總監直接兼任董秘;

　　戰略和企業管理——這個職能在尚未上市的公司里不那么常見，但是如果有這么一個部門，通常來說其和董秘的工作關聯度也很高，戰略涉及整個企業的資本市場故事，經營預算(加上財務)涉及董秘資本制定資本運作方案的數據基礎。

　　所以上文中提到董秘有可能統管很多部門，部分原因就是這么來的。

　　為什么說IPO企業董秘是“企業內部投行”呢?

　　在企業IPO的過程中，核心專業中介機構有三個，投行(或者說券商投行部)、律師、會計師。而在三個中介機構中，投行是核心。雖然我們經�？匆娖髽I和三家機構坐一桌討論方案的時候，遇到法律問題，投行的人就會說：“請律師發表意見。”遇到財務問題，投行的人則說：“請會計師發表意見。”但是，對于上市過程中核心解決方案的確定，往往還是投行一錘定音。

　　那為什么還要一個企業內部投行呢?

　　因為任何一家外部機構或利益相關方，和企業本身的立場和利益訴求，始終存在分歧和不一致的地方。董秘的一大職責，就是在IPO相關的問題上，站在企業自身的立場進行獨立的判斷，消除企業和中介機構的分歧，求同存異，給出一個大家都能接受而最優的方案。

　　此外，中介機構身處企業外部，在信息的獲取上總會隔一層，不如董秘對于基礎信息、企業訴求和動因的掌握全面和深刻。董秘需要憑借其專業知識能力，準確評估內外信息差異，確保中介在信息多少存在信息不對稱的情況下制定的方案，真正能實現企業利益最大化。

　　另外，董秘是連接中介機構和企業實際控制人的橋梁。諸多方案的最終拍板要由實際控制人作出，如何配合實際控制人實現方案的消化、解釋、優化，其溝通工作需要董秘來完成。

　　為什么說董秘是“資本運作導演”呢?

　　因為董秘的工作很和導演在很有幾分相似——電影拍攝的時候表演有演員，拍攝有攝像，燈光舞美各司其職，導演的主要職能就是在那指手畫腳。

　　而類似的，董秘在各個具體問題上可能都有中介機構做具體的研究、論證、執行工作。

　　從這個角度來說，總體董秘的能力要求有這么幾個特征：

　　高度綜合全面——金融、法律、財稅、商業都要懂一些;其實和投行的能力要求很像(所以說是“企業內部投行”)，只是對于IPO的企業而言，要比投行涉入得更深入;

　　能抓住IPO所有相關問題的要害和本質——在每方面問題上，不要求知道細枝末節，但是要對其起作用的機制、影響知道得相對透徹;

　　有高度的評估鑒別能力——包括對于中介機構的專業能力水平的評估，對中介機構方案的甄別和判斷。

　　二、IPO企業董秘的畫像

　　上面已經說了IPO企業董秘的角色定位及職能，根據其需要做什么，我們再來看IPO企業董秘需要什么能力，怎么樣才能把工作做好。

　　在理想的情況下，董秘在專業能力和通用能力素質方面大致需要做到這些：

　　專業能力方面：

　　熟悉境內的IPO和上市公司并購重組業務的框架，最好有國內投行從業背景和項目經驗，并有完整的成功的IPO項目經驗。

　　這里為啥說熟悉IPO和并購重組業務的框架呢?因為IPO和并購重組的事項，本質上是在證監會劃定的規則下的游戲，主要包括“做材料”和“解決問題”;而“得益于”中國監管機構在法規政策、窗口指導方面不斷“推陳出新”，導致這個游戲規則的變化速度太快，即使是經驗豐富一線保薦代表人(簡稱“保代”)，離開一線半年以上，也會存在知識陳化的問題。所以這里的董秘的關鍵在于深刻理解所涉及的規則的“立法意圖”和機制，能夠進行關鍵的方向性的判斷和把握，但對于最新法規中窮盡式的尋章摘句、專題研究工作以及具體當下執行尺度的把握，還主要須依賴投行。

　　具備提綱挈領式的財稅知識。

　　財務是一門商業語言，作為董秘需要能夠清楚地知道財務問題的實質，知道這門財務語言表達的商業實質是什么;IPO最重要的工作集中在財務上，董秘需要有能力判斷相關問題的關要的程度;

　　具備從IPO階段到后IPO階段(企業成功上市之后)的董秘工作經驗。

　　IPO階段董秘經驗自不必說;這里為什么說需要上市后董秘工作經驗呢?因為不同階段有不同目標，上市前可能大家的核心目標是過會(和其后發行)，而上市后大家則會面對諸如上市公司控股股東融資、募集資金使用、再融資、并購重組等等問題，這里問題如果從IPO階段就可以做相應準備——比如保證某些靈活性，那么能夠避免企業踩很多坑。而為什么是上市后董秘工作經驗而不是投行工作經驗呢?這是因為就特定企業來說，董秘所參與上市公司資本運作的深度是投行遠遠不及的。

　　具備股權融資和投資并購能力。

　　這一點看企業具體需求，不一定完全必要。另外，這方面能力其實大體被投行體系的能力覆蓋(但不完全)。

　　通用能力素質方面：

　　溝通能力：董秘的大部分工作是溝通——和中介機構溝通，和實際控制人溝通，和IPO路上遇到的監管機構進行深入的溝通和切磋，等等，故而董秘的溝通能力可以說是非常重要的。

　　學習能力和解決問題的能力：正如之前提到，IPO的過程中，針對如何過會這個目標，其工作主要內容是“做材料”和“解決問題”。做材料不再闡述，而之于董秘參與解決問題方面的工作，其核心是快速學習研究，弄清一個問題的本質，評估中介機構的方案，參與創造性地提出解決問題的方案。

　　項目管理能力：對于企業來說，IPO整個過程是一個大的項目管理過程，如何清晰地制定目標、有序安排里程碑和時間節點、合理分工和進行過程監控、解決項目異常狀況和難題，是需要董秘具備一定的項目管理能力的。往嚴重說，沒有管理好中介機構的進度，錯過重要時間窗口，造成整個項目折戟沉沙的情況也并不罕見。

　　綜合起來說，IPO董秘的核心競爭力，在于：

　　橫向具備全面綜合的資本市場知識;

　　縱向具備完整IPO項目經驗甚至后IPO階段的深入資本運作經驗;

　　通用能力素質方面能表現為一個合格的管理者，尤其在溝通能力、學習和解決問題能力、項目管理能力方面具備不錯的水平。

文章來源于企業上市俱樂部 ，作者華揚資本

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